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公司董事会于2007年2月28日召开五届一次会议,审议同意将预计公司2007年度日常关联交易事项的议案直接提交公司年度股东大会进行审议,现公告如下：
2007年,我公司预计在生产经营中与关联企业将发生下列采购、销售、接受劳务等日常关联交易事项：
一、预计2007年全年日常关联交易的基本情况
(单位：万元)
关联交易 按产品或劳务等 预计总占 同类交 上年实
关联人
类别 进一步划分 金额 易的比例 际金额
从关联方油箱、软管、销轴套等 柳州柳工机械附件制造有限公司 31,877 24,992
采购工程专用变速箱、驱动桥 柳州采埃孚机械有限公司 15,512 12,673
占全部零
机械有关油箱、软管、传动轴等 柳州工程机械福利厂 4,742 5,325
部件采购
的各种零
叉车 上海柳工叉车有限公司 966 471
的6.58%
部件、整机
活塞、销轴等 柳州柳工机械综合件厂 3,031 2,694
配重等铸件 柳州柳工铸铁件有限公司 2,737 2,126
小计 58,865 48,281
向关联方铸件、毛坯件预处理及零部件
销售工程热处理、桥箱机加工 柳州采埃孚机械有限公司 4,196 占全部零 3,897
机械有关销轴套毛坯、水散、液压表面 部件销售
的各种零热处理等 柳州柳工机械附件制造有限公司 2,696 的0.95% 2,349
部件 废钢 柳州柳工铸铁件有限公司 415 414
小计 7,307 6,660
接受关联协议工劳务服务 柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司 5,684 占接受劳 4,283
方提供的配套劳务 柳州柳工机械综合件厂 1,198 务的97% 1,013
劳务 小计 6,882 5,296
总计 73,054 60,237
二、关联方及交易内容：
(1)柳州柳工机械附件制造有限公司
法人代表：冯立
注册资本：3,566万元
经营范围：工程机械零部件的制造、销售、工程机械大修等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件；本公司为其供应配套件毛坯、装配件、液压表面热处理等,属正常的配套件购销性质的关联交易。
交易物资名称：油箱、软管、销轴套等；销轴套件毛坯、水散、液压表面热处理等。
定价政策：根据市场价格,通过招标由供需双方商定。
结算方式：财务报账后两个月付款,现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易总额：34,573万元(其中关联采购31,877万元,关联销售2,696万元)。
(2)柳州采埃孚机械有限公司
法人代表：王晓华
注册资本：3,371.48万美元
经营范围：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。
关联关系：为本公司参股公司。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供装载机专用变速箱、驱动桥(ZF桥、箱)；本公司为其提供铸件、锻件、毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工；属正常的配套件采购和提供劳务性质的关联交易。
交易物资名称：专用变速箱、驱动桥；铸件、毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工。
定价政策：参照产品生产成本,由双方协商确定。
结算方式：货物发送(接受)当日起45个工作日内付款。
关联交易总额：19,708万元(其中关联采购15,512万元,关联销售4,196万元)。
(3)柳州工程机械福利厂
法人代表：陈建明
注册资本：122万元
经营范围：装载机零配件。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件,属正常的配套件购销性质的关联交易。
交易物资名称：油箱、软管、传动轴等。
定价政策：根据市场价格,通过招标由供需双方商定。
结算方式：财务报账后两个月付款,现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易预算总额：4,742万元(关联采购4,742万元)。
(4)柳州柳工机械综合件厂
法人代表：郭建中
注册资本：人民币109万元
经营范围：装载机械配件、电器。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件；本公司
为其供应生产装载机专用配套件毛坯,属正常的配套件购销性质的关联交易。
交易物资名称：活塞、销轴等；配套件毛坯等。
定价政策：根据市场价格,通过招标定量、定价。
结算方式：财务报账后两个月付款,现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易总额：4,229万元(关联采购3,031万元,提供劳务1,198万元)。
(5)柳州柳工铸铁件有限公司
法人代表：刘世新
注册资本：人民币339万元
经营范围：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询
服务；铸造材料、模具、建材销售等。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供铸件等；本公司为其供应废钢等,属正常的配套件购销性质的关联交易。
交易物资名称：配重等铸件；废钢等。
定价政策：通过市场招标定量、定价。
结算方式：财务报账后两个月付款,现金及银行承兑汇票各50%。
关联交易总额：3,152万元(其中关联采购2,737万元,关联销售415万元)。
(6)上海柳工叉车有限公司
法人代表：陈建明
注册资本：人民币302万元
经营范围：生产叉车、工程机械、销售叉车、叉车零配件、五金交电等关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供叉车,属正常的购销性质的关联交易。
交易物资名称：叉车。
定价政策：参照产品生产成本和市场价格,由供需双方商定。
结算方式：财务报账后一个月付款,现金100%。
关联交易总额：966万元(关联采购966万元)。
(7)柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司
法人代表：冯国梅
注册资本：人民币77.3万元
经营范围：装载机及配件、日用五金、劳务服务。
关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业。
交易及其目的简要说明：该公司为本公司生产经营提供所需各类劳动力人员。
劳务交易内容：协议工劳务服务。
定价政策：根据劳务市场价格,由供需双方商定。
结算方式：按月付款。
关联交易总额：5,684万元。
三、定价政策和定价依据
关联方 定价政策和定价依据 结算方式
一、向关联方采购
柳州柳工机械附件制造有限 根据市场价格,通过招标由供需双方商定。 财务报账后两个月付款,现金及银
公司 行承兑汇票各50%(结算方式一)
柳州采埃孚机械有限公司 参照产品生产成本,由双方协商确定(德货 物发送(接受)当日起45个工
国技术、国内唯一供应方)。 作日内付款(结算方式二)
上海柳工叉车有限公司 参照产品生产成本和市场价格,由供需双 财务报账后一个月付款,现金
方商定。 100%(结算方式三)
柳州工程机械福利厂 根据市场价格,通过招标由供需双方商定。 结算方式一
柳州柳工机械综合件厂 根据市场价格,通过招标由供需双方商定。 结算方式一
柳州柳工铸铁件有限公司 根据市场价格,通过招标由供需双方商定。 结算方式一
二、向关联方销售
柳州柳工机械附件制造有限根据市场价格,通过招标由供需双方商定。 结算方式一
公司
柳州采埃孚机械有限公司 参照产品生产成本,由双方协商确定。 结算方式二
柳州柳工铸铁件有限公司根据市场价格,通过招标由供需双方商定。 结算方式一
三、接受关联方劳务
柳州工程机械企业集团公司根据劳务地市场价格,由供需双方商定。 按月付款(结算方式四)
劳动服务公司
柳州柳工机械综合件厂 根据市场价格,通过招标由供需双方商定。 结算方式一
说明：
1、以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平,无较大差异；
2、上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
3、公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱,由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造,为国内唯一供应方,其价格无市场价可参照,因此交易双方参照产品生产成本,由双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区,受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响,公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业,为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务,同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图：
受公司地理位置的影响,公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量,确保公司高产期的产能大幅提升,降低采购成本和减少运费支出。
3.交易的公允性、有无损害公司利益,及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响公司向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易,不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低,对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
4.上述交易对公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。
上述交易对公司独立性无影响,且由于其交易额占同类总额的比例较低,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在2003年度配股融资时已经作出并公告了关于减少关联交易的承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；控股股东正在对部分附属企业进行民营化改制；公司将适当扩大部分零部件的生产能力,减少向关联企业采购的数量；将关联企业变为公司的控股子公司。通过上述措施,到2006年12月份止,公司关联方减少了二家。
五、审议程序
1、由于公司董事会成员中,有五名关联董事：王晓华先生、曾光安先生、冯立先生、钟春彬先生、王相民先生,余下董事不足董事总数的一半,因此根据有关规定该项议案须直接提交股东大会进行审议。
2、独立董事事前对该项议案出具了独立意见。独立董事认为：对此议案中的关联交易事项的公允性无异议,并同意提交2007年2月28日五届一次董事会会议审议；本议案审议和表决程序合法。
3、关联股东广西柳工集团有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
公司于2006年12月至2007年3月与柳州柳工机械附件制造有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工铸铁件有限公司、柳州工程机械福利厂、柳州柳工机械综合件厂、上海柳工叉车有限公司签署了物资采购合同,本公司从以上单位采购装载机配套零部件及部分叉车。合同经双方签字并经公司股东大会审议后生效,协议有效期2007年1月1日至2007年12月31日。
2、本公司于2006年12月至2007年3月与柳州柳工机械附件制造有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工铸铁件有限公司签订了产品销售协议,本公司为其提供生产配套件的装配件、废钢等。合同经双方签字并经公司股东大会审议后生效,协议有效期2007年1月1日至2007年12月31日。
3、本公司2006年12月至2007年3月与柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司、柳州柳工机械综合件厂签订了劳务协议,由以上单位向本公司提供协议工劳务服务、装载机专用配套件加工劳务服务。合同经双方签字并经公司股东大会审议后生效,协议有效期2007年1月1日至2007年12月31日。
公司根据2007年度计划产销量及上述协议约定的上千种采购物资、销售产品及接受劳务的交易价格预计了公司2007年度关联交易总额,付款安排及结算方式见“三、定价政策及定价依据”。
七、其他相关说明
备查文件目录：
(1)公司五届一次董事会决议；
(2)经独立董事签字确认的独立董事意见；
(3)公司监事会决议；
(4)与关联方签署的关联交易协议或合同。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2007年2月28日
