本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司预计2006 年在生产经营中与关联企业将发生下列采购、销售、接受劳务等日常关联交易事项：

    一、预计2006 年全年日常关联交易的基本情况

    (单位：万元)

关联交易类别    按产品或劳务等进一步划分            关联人                        预计合同金额   占同类交易的比例 上年实际金额
从关联方采      软管、接头、摇臂等           柳州柳工机械附件制造有限公司         25332            占全部零部       22181
购工程机械      专用变速箱、驱动桥           柳州采埃孚机械有限公司               12114            件采购的         8263
有关的各种      钢管、传动轴、制动鼓等       柳州工程机械福利厂                    5320            8.66%            4746
零部件          装载机轮辋总成               柳州市钢圈厂                          3727                             5619
                牵引销、固定杆等             柳州柳工机械综合件厂                  2832                             2287
                配重、阀体等                 柳州柳工铸铁件有限公司                2043                             1812
                                             小计                                 51368                             44908
向关联方销      铸件、锻件、毛坯件预处理及   柳州采埃孚有限公司                    3973             占全部零部      2888
售工程机械      零部件热处理、桥箱机加工                                                            件销售的
有关的各种      销轴套毛坯、水散、液压表面   柳州柳工机械附件制造有限公司          2343             1.35%           3228
零部件          热处理等
                废钢、木材                   柳州柳工铸铁件有限公司                 345                             364
                                             小计                                  6661                             6480
接受关联方      协议工劳务                   柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司  4026              占接受劳务     3245
提供的劳务      配套件加工                   柳州柳工机械综合件厂                   690              的95%          697
                                             小计                                  4716                             3942
                                             总计                                 62745                             55330

    二、关联方介绍及交易交易内容：

    (1).柳州柳工机械附件制造有限公司

    法人代表：冯立

    注册资本：3566 万元

    经营范围：工程机械零部件的制造、销售、工程机械大修等

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件；本公司为其供应配套件毛坯、装配件、液压表面热处理等，属正常的配套件购销性质的关联交易。

    交易物资名称：软管、接头、摇臂等；销轴套件毛坯、水散、液压表面热处理等。

    定价政策：根据市场价格，通过招标由供需双方商定。

    结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。

    关联交易总额：27,675 万(其中关联采购25,332 万，关联销售2,343 万)。

    (2)柳州采埃孚机械有限公司

    法人代表：王晓华

    注册资本：3371.48 万美元

    经营范围：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的参股企业交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供装载机专用变速箱、驱动桥(ZF 桥、箱)；本公司为其提供铸件、锻件、毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工；属正常的配套件采购和提供劳务性质的关联交易。

    交易物资名称：专用变速箱、驱动桥；铸件、锻件、毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工。

    定价政策：参照产品生产成本，由双方协商确定。

    结算方式：货到验收后45 天付款。

    关联交易总额：16,087 万(其中关联采购12,114 万，关联销售3,973 万)。

    (3)柳州工程机械福利厂

    法人代表：陈建明

    注册资本：122 万元

    经营范围：装载机零配件

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件，属正常的配套件购销性质的关联交易。

    交易物资名称：钢管、传动轴、制动鼓等。

    定价政策：根据市场价格，通过招标由供需双方商定。

    结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。

    关联交易预算总额：5,320 万(关联采购5,320 万)。

    (4)柳州市钢圈厂

    法人代表：黄德安

    注册资本：1333.9 万元

    经营范围：汽车、摩托车、农机、装载机等配件制造

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的全资附属企业交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供轮辋总成等装载机零部件，属正常的配套件购销性质的关联交易。

    交易物资名称：装载机轮辋总成。

    定价政策：按市场化原则、通过招标方式定价。

    结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。

    交易预算总额：3,727 万(关联采购3,727 万)。

    (5)柳州柳工机械综合件厂

    法人代表：郭建中

    注册资本：人民币109 万元

    经营范围：装载机械配件、电器

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件；本公司为其供应生产装载机专用配套件毛坯，属正常的配套件购销性质的关联交易。

    交易物资名称：牵引销、固定杆；配套件加工等。

    定价政策：根据市场价格，通过招标由供需双方商定。

    结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。

    关联交易总额：3,522 万(关联采购3,522 万)。

    (6)柳州柳工铸铁件有限公司

    法人代表：刘鼎林

    注册资本：人民币339 万元

    经营范围：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；

    铸造材料、模具、建材销售等关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供铸件等；本公司为其供应废钢、木材等，属正常的配套件购销性质的关联交易。

    交易物资名称：配重、阀体 ；废钢、木材等根据市场价格，通过招标由供需双方商定。

    结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。关联交易总额：2,388 万(其中关联采购2,043 万，关联销售345 万)。

    (7)柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司

    法人代表：冯国梅

    注册资本：人民币77.3 万元

    经营范围：装载机及配件、日用五金、劳务服务

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业交易及其目的简要说明：该公司为本公司生产经营提供所需各类劳动力人员劳务交易内容：协议工劳务服务。

    定价政策：根据劳务市场价格，由供需双方商定。

    结算方式：按月付款。

    关联交易总额：4,026 万。

    三、定价政策和定价依据

关联方                                       定价政策和定价依据                                        结算方式
一、向关联方采购
柳州柳工机械附件制造有限公司         根据市场价格，通过招标由供需双方商定                              财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%（结算方式一）
柳州采埃孚机械有限公司               参照产品生产成本，由双方协商确定（德国技术、国内唯一供应方）。    货到验收后45天付款（结算方式二）
柳州市钢圈厂                         根据市场价格，通过招标由供需双方商定                              结算方式一
柳州工程机械福利厂                   根据市场价格，通过招标由供需双方商定                              结算方式一
柳州柳工机械综合件厂                 根据市场价格，通过招标由供需双方商定                              结算方式一
柳州柳工铸铁件有限公司               根据市场价格，通过招标由供需双方商定                              结算方式一
二、向关联方销售
柳州柳工机械附件制造有限公司         根据市场价格，通过招标由供需双方商定                              结算方式一
柳州采埃孚机械有限公司               参照产品生产成本，由双方协商确定                                  结算方式二
柳州柳工铸铁件有限公司               根据市场价格，通过招标由供需双方商定                              结算方式一
三、接受关联方劳务
柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司 根据劳务地市场价格，由供需双方商定。                              按月付款（结算方式三）
柳州柳工机械综合件厂                 根据市场价格，通过招标由供需双方商定                              结算方式一

    说明：

    1、以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

    2、上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

    3、公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于系关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

    四、交易目的和交易对公司的影响

    1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

    2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

    3.交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响公司向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

    4.上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度，相关解决措施等。

    上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在2003 年度配股融资时已经作出并公告了关于减少关联交易的承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：

    扩大公司物资采购面；控股股东正在对部分附属企业进行民营化改制；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量；将关联企业变为公司的控股子公司。通过上述措施，2005 年，公司关联方减少了三家。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况：该项议案(含各子项)获五票赞成，关联董事王晓华先生、冯立先生、曾光安先生、王相民先生在对此议案表决时均进行了回避。

    2.独立董事事前对该项议案出具了独立意见。独立董事认为：在本次关联交易议案审议和表决过程中，有关关联董事已按规定进行了回避，符合公司章程的有关规定，表决程序合法。原则同意2006年预计的关联交易事项。我们注意到公司在2005年度已采取措施减少了关联方，但关联交易绝对额仍然较大，希望大股东和公司经营层在2006年9月底前采取必要措施减少关联交易事项和降低关联交易金额至不超过上一年度数额，并向董事会报告。

    3.公司2006 年度预计的关联交易事项中的向关联方采购尚须获得2005 年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东广西柳工集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司于2006 年1 月至2006 年3 月与柳州柳工机械附件制造有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、柳州市钢圈厂、柳州柳工铸铁件有限公司、柳州工程机械福利厂、柳州柳工机械综合件厂签署了物资采购合同，本公司从以上单位采购装载机配套零部件。合同经双方签字并经公司董事会审议后生效，协议有效期2006 年1 月1 日至2006年12 月31 日。

    2、本公司于2006 年1 月至2006 年3 月与柳州柳工机械附件制造有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工铸铁件有限公司签订了产品销售协议。合同经双方签字并经公司董事会审议后生效，协议有效期2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。

    3、本公司2006 年1 月至2006 年3 月与柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司、柳州柳工机械综合件厂，由以上单位向本公司提供协议工劳务服务、装载机专用配套件加工劳务。合同经双方签字并经公司董事会审议后生效，协议有效期2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。

    公司根据2006 年度计划产销量及上述协议约定的上千种采购物资、销售产品及接受劳务的交易价格预计了公司2006 年度关联交易总额，付款安排及结算方式见“三、定价政策及定价依据”。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    (1)公司董事会决议；

    (2)经独立董事签字确认的独立董事意见；

    (3)公司监事会决议；

    (4)与关联方签署的关联交易协议或合同。

    特此公告。

    

广西柳工机械股份有限公司董事会

    2006年3月27日