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董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司唯一非流通股股东广西柳工集团有限公司持有的公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批批准。
2、截至本改革说明书签署日，本公司非流通股股东广西柳工集团有限公司持有的桂柳工国有法人股不存在权属争议、质押、冻结的情况。若发生上述情况，则本次股权分置方案无法实施。广西柳工集团有限公司将委托证券登记结算公司对本次执行对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。
3、根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。
重要内容提示
一、改革方案要点
广西柳工集团有限公司作为公司唯一非流通股股东，拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排5256.8407 万股对价，流通股股东每10 股获送
2.6 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，非流通股股东广西柳工集团有限公司还做出如下特别承诺：
(1)柳工集团持有的股票自获得上市流通权之日起24 个月内不上市交易；上述24 个月届满后的12 个月内, 柳工集团在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过桂柳工股份总数的5%，在该12 个月内出售股份的价格不低于8.82 元/股(公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)。在此期间，承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。
(2)柳工集团将在公司2005、2006 和2007 年度股东大会上提议公司2005年、2006 年和2007 年度的现金分红比例不低于当年实现的可供股东分配的利润(非累计可分配利润)的40%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(3)公司在股权分置改革完成后，经出资人同意，在适当时机启动管理层股权激励计划。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006 年2 月22 日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年3 月7 日
3.本次相关股东会议网络投票时间：
(1)通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年3 月3 日至7 日(期内交易日)的9：30—11：30、13：00—15：00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006 年3 月3 日9：30，结束时间为2006 年3 月7 日15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请相关证券自2006 年1 月23 日起停牌，最晚于2006年2 月13 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2.本公司董事会将在2006 年2 月10 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0772-3886509 3886510
传真：0772-3886510 3691147
电子信箱：stock@liugong.com
公司网站：http://www.liugong.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
广西柳工集团有限公司作为公司唯一非流通股股东，拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排对价5256.8407 万股，流通股股东每10 股获得2.6股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
1、对价安排的形式及数量
柳工集团拟向流通股股东安排对价5256.8407 万股，于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东安排的2.6 股股份。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(万股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(万股) 占总股本比例(%)
1 广西柳工集团有限公司 27027 57.21 5256.8407 -- 21770.1593 46.08
合计 27027 57.21 5256.8407 -- 21770.1593 46.08
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 广西柳工集团有限公司 5 始于G日＋24个月 持有的股票自获得上市流通权之日起24 个月内不
41.08 始于G日＋36个月 上市交易；上述24 个月届满后的12 个月内,通过证
券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过桂柳工股
份总数的5%，在该12 个月内通过证券交易所挂牌
交易出售股份的价格不低于8.82 元/股
注：G 为方案实施后首个交易日
5.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(万股) 占总股本比例(%) 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 27027 57.21 一、有限售条件的流通股合计 21770.1593 46.08
国家股 -- -- 国家持股 -- --
国有法人股 27027 57.21 国有法人持股 21770.1593 46.08
社会法人股 -- -- 社会法人持股 -- --
募集法人股 -- -- 募集法人持股 -- --
境外法人持股 -- -- 境外法人持股 -- --
二、流通股份合计 20218.6179 42.79 二、无限售条件的流通股合计 25475.4586 53.92
A股 20218.6179 42.79 A股 25475.4586 53.92
B股 -- -- B股 -- --
H股及其它 -- -- H股及其它 -- --
三、股份总数 47245.6179 100 三、股份总数 47245.6179 100.00
备注：无
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
股权分置改革会造成证券市场供求关系的变化，从而给现有的流通股股东造成损失，因此，非流通股股东为了获得流通权，应向流通股股东安排对价。
桂柳工计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价,以市场价格为流通股作价,分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提下,按照公司总价值测算股权分置改革后桂柳工股票的理论价格,按股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后流通股价值的损失就应当是非流通股股东向流通股股东安排对价的标准。
1.对价标准的测算
具体地说,桂柳工非流通股股东为获得流通权应当安排的对价标准可通过以下几个步骤计算得出：
(1)计算桂柳工公司总价值
我们以截至2005 年12 月30 日桂柳工的20 日加权平均股价4.58 元/股作为流通股的市场价值；以2005 年第三季度季报的每股净资产值3.32 元作为非流通股的市场价值。
流通前公司的理论价值＝非流通股股数×非流通股的每股市场价值＋流通股股数×二级市场交易均价
＝27027×3.32＋20218.62×4.58
＝182330.83 万元
桂柳工公司总价值为182330.83 万元。
(2)计算股权分置改革后桂柳工股票的理论价格
本次股权分置改革不会改变公司价值,保持桂柳工总股本不变,则股权分置改革后,桂柳工股票的理论价格为3.86 元。
即：182330.83 万元÷47245.62 万股＝3.86 元/股
(3)计算流通股价值的变化
显然,由于实施股权分置改革,流通股每股价值由4.58 元下降到3.86 元,每股下降0.72 元。所以，流通股的价值因全流通减少了14557.4 万元。这部分价值就为非流通股股东为获得流通权而应当安排的对价。
流通权对价＝(4.58－3.86)×20218.62＝14557.4 万元
(4)非流通股安排股数的确定
安排股数＝14557.4÷3.86＝3771.35 万股
上述流通股价值的减少按公司股票的理论价格折算为股份是3771.35 万股。
与桂柳工目前流通股数量20218.62 股相除,上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每10 股安排1.9 股。
因此,桂柳工非流通股股东为获得流通权应向流通股股东安排对价的标准为每10 股安排股份1.9 股。
2.实际安排对价的确定
考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。实际安排方案为：向流通股股东每10 股送2.6 股。
桂柳工非流通股股东为取得所持股份的流通权而安排的5256.8407 万股，高于经测算的流通权价值所对应的桂柳工股份数量3771.35 万股,流通股每股溢价比例为39.39%。
保荐机构认为，桂柳工此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东就桂柳工股权分置改革工作作出如下承诺：
非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，非流通股股东还做出如下特别承诺：
(1)柳工集团持有的股票自获得上市流通权之日起24 个月内不上市交易；上述24 个月届满后的12 个月内, 柳工集团在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过桂柳工股份总数的5%，在该12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格不低于8.82 元/股(公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)。在此期间，承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。
(2)柳工集团将在公司2005、2006 和2007 年度股东大会上提议公司2005年、2006 年和2007 年度的现金分红比例不低于当年实现的可供股东分配的利润
(非累计可分配利润)的40%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(3)公司在股权分置改革完成后，经出资人同意，在适当时机启动管理层股权激励计划。
在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通锁定事宜。非流通股股东以上承诺的履行时间以各承诺的生效之日起至相应的承诺履行期满止。
公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受深圳证券交易所的监管。由于方案实施后，非流通股股东将向登记结算机构申请在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证，并可以阻断违反承诺性质事项的发生。
非流通股股东保证未按承诺文件的规定履行承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。
公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
广西柳工集团有限公司目前持有公司27,027 万股股份，持股比例为57.21%。
该部分股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、非流通股股东股份无法安排对价的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法安排股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。
针对上述风险，在相关股东会议召开前，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于安排对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。
2、无法及时获得国资部门批准的风险
广西柳工集团有限公司为国有企业，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
3、方案面临批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要经出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，择机再次提出股权分置改革建议，并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
4、公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险，可能会加剧公司股票的波动幅度。
五、公司聘请的保荐机构和律师
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况公司聘请的保荐机构海通证券在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有桂柳工流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖桂柳工流通股股份。
公司聘请的律师事务所北京市中闻律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有桂柳工流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖桂柳工流通股股份。
(二)保荐意见结论
海通证券认为：桂柳工股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理，承诺可行，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。
据此，海通证券愿意推荐桂柳工进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市中闻律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
“桂柳工本次股权分置改革符合相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与主体合法，股权分置改革方案的内容不违反法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革方案经由广西区国资委报广西区人民政府批准，并经桂柳工相关股东会议审议通过，获深圳证券交易所的合规性审核确认后即可实施。”
广西柳工机械股份有限公司
董事会
二○○六年一月二十日
