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公司第四届董事会于2005 年5 月23 日以电子邮件方式发出召开第十四次董事会临时会议（通讯方式）的通知及会议材料，会议于2005 年5 月26 日采取通讯表决方式如期召开。应参加会议董事9 人，实际参加会议董事9 人。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的有关规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
1、审议通过公司董事、监事津贴方案。该项议案获全票赞成。
2、审议通过经董事会薪酬委员会批准的公司高管人员薪酬方案。该项议案获全票赞成。
3、同意控股股东广西柳工机械集团有限公司，将其董事会审议通过的我公司上述董事、监事津贴方案及高管人员薪酬方案一并作为《关于广西柳工机械股份有限公司董事、监事津贴方案及高管人员薪酬方案的临时提案》（临时提案详见附件），提交即将于2005 年6 月10 日召开的我公司2004 年度股东大会审议。该项议案获全票赞成。特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二○○五年五月二十六日
附件：
关于广西柳工机械股份有限公司董事、监事津贴方案及高管人员薪酬方案的临时提案
致广西柳工机械股份有限公司董事会：
本公司董事会于2005 年5 月24 日召开会议，经审议同意《关于广西柳工机械股份有限公司董事、监事津贴方案及高管人员薪酬方案的议案》（议案内容详见附件）。
现提请贵公司董事会将上述议案以临时提案形式提交2004 年度股东大会审议。
广西柳工集团有限公司董事会
二00五年五月二十四日
附件：
关于广西柳工机械股份有限公司董事、监事津贴方案及高管人员薪酬方案的议案
一、董事、监事津贴方案
独立董事津贴标准为6 万元/年（含税），按月度发放，每月5000 元；外部董事及外部监事不在本公司领取津贴；公司内部非高管人员担任监事的津贴标准为3 万元/年（含税），每月发放2500 元。
二、高级管理人员薪酬方案
1总则
1.1 目的：为了规范公司薪酬管理，形成有效的激励约束机制，建立科学规范、公平合理的高级管理人员薪酬分配制度，特制定本方案。
1.2 定义
1.2.1 高级管理人员薪酬指在公司担任高级管理人员职务，付出劳动而获得的劳动报酬和做出贡献获得的绩效奖励。
1.2.2 本方案所称“高级管理人员”均指以下人员：
1.2.2.1 公司董事长、监事会主席、董事会秘书。
1.2.2.2 公司总裁、副总裁以及享受副总裁待遇的总裁助理。
1.2.2.3 公司党委正副书记、工会主席。
1.2.2.4 公司董事会认定的其他人员。
1.3 管理部门：公司董事会薪酬与考核委员会是高级管理人员薪酬的管理机构。
1.4 适用范围：本方案只适用于公司上述所列高级管理人员。独立董事、外部董事、外部监事不在公司领取薪酬。担任监事的职工，其薪酬根据其所在工作岗位按公司相关的薪酬管理制度执行。
1.5 基本原则
1.5.1 薪酬收入水平与社会经济发展水平相适应的原则。
1.5.2 按劳分配和按绩效分配相结合的原则。
1.5.3 约束与激励相结合的原则。
1.5.4 短期激励与长期激励相结合的原则。
1.5.5 公开透明、科学规范的原则。
2 薪酬的基本结构
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。
2.1 基本薪酬指公司高级管理人员承担本职工作付出劳动获得的报酬。它依据高级管理人员所担任职务的工作量、工作责任、工作风险、所需任职能力，并结合全公司员工和中层经理收入水平而确定。
2.2 绩效薪酬指高级管理人员根据公司年度盈利状况和个人年度绩效而获得的年度奖励。
3 薪酬标准与计算
3.1 基本薪酬
3.1.1 公司高级管理人员在公司领取基本薪酬。
3.1.2 公司高级管理人员的基本薪酬（简称：基薪）标准为：
个人年度基本薪酬标准＝高管基本薪酬基数×职务基本薪酬系数
高管基本薪酬基数＝（本年度职工平均工资﹢本年度中层经理平均工资）×2
注：职务基本薪酬系数在0.80 至1.40 之间，系数总和为高管人员职位总数。
3.1.3 公司高级管理人员的月度基本薪酬实际数为：
个人月度基本薪酬实际数＝个人年度基本薪酬标准÷12×当月出勤率
3.2 绩效薪酬
3.2.1 公司高级管理人员在公司领取绩效薪酬。
3.2.2 绩效薪酬总额计提
公司高级管理人员年度绩效薪酬总额根据净资产收益率（加权）按五级累进制提取：
3.2.2.1 累进计提表如下：
级数(K) R的区间 计提基数(N) 计提率
1 [0%,3%〕 基薪*30%*(R－3％）÷3％ 按比例扣除基薪的30％
2 [3%,6%〕 0 0.00%
3 [6%,8%〕N1：I 在（I÷R）的6%至8%的部分 10.00%
4 [8%,10%〕N2：I 在（I÷R）的8%至10%的部分 7.00%
5 [10%,12%〕N3：I 在（I÷R）的10%至12%的部分 4.00%
6 12%以上N4：I 在（I÷R）的12%以上的部分 1.00%
R: 净资产收益率（加权）
I: 净利润
3.2.2.2 高级管理人员年度绩效薪酬总额计算如下：
年度绩效薪酬总额＝∑Ni (i=1,.，k)
k: 净资产收益率（加权）所在区间对应的级数。
3.2.3 个人年度绩效薪酬总额计算
3.2.3.1 董事长年度绩效薪酬（P1）：
P1＝∑Ni×L1/∑Lj (i=1,.,k；j=1,.,高管数)
L1: 为董事长绩效薪酬系数
Lj（j＝1,.，高管数）: 分别为所有高级管理人员绩效薪酬系数
注：高级管理人员的职务绩效薪酬系数在0.60 至1.50 之间
3.2.3.2 其他高级管理人员年度绩效薪酬（Pd）：
Pd＝（∑Ni－P1）×Ld×Hd/∑(Lj×Hj) (i=1,.,k；j＝2,.，高管数）
d: 为对应的某高级管理人员
Lj（j＝2,.，高管数）: 分别为董事长之外的其他高级管理人员绩效薪酬系数
Hj（j＝2,.，高管数）: 为董事长之外的其他高级管理人员的年度考核分
3.2.3.3 当出现在岗时间不满一个年度时，个人年度绩效薪酬按以下规则计算：
3.2.3.3.1 因个人年中上岗、个人年中调岗和其它非个人主观原因导致在岗时间不满一年，其个人年度绩效薪酬实际数为：
个人年度绩效薪酬实际数＝个人年度绩效薪酬×年度在岗时间(月)/12 个月
3.2.3.3.2 因受组织处分、个人主动离职和其它个人主观原因导致在岗时间不满一年，其个人当年度绩效薪酬为0。
3.2.4 当公司出现年度亏损时，所有高级管理人员均按以下规则扣发风险抵押金：
3.2.4.1 当－2%≤净资产收益率（加权）＜0%时，扣发风险抵押金的20%。
3.2.4.2 当－4%≤净资产收益率（加权）＜－2%时，扣发风险抵押金的40%。
3.2.4.3 当－6%≤净资产收益率（加权）＜－4%时，扣发风险抵押金的60%。
3.2.4.4 当－10%≤净资产收益率（加权）＜－6%时，扣发风险抵押金的80%。
3.2.4.5 当净资产收益率（加权）≤－10%时，扣发风险抵押金的100%。
3.2.5 为鼓励高级管理人员扩大市场规模，当净资产收益率在3-6%之间时，可以提取超过上年度销售收入部分的0.3%作为奖励基金，但提奖总额不能超过本年净利润的8％。
4 风险抵押金
高级管理人员受聘后，从第一年兑现的年薪中扣除本人基本薪酬的50％作为风险抵押金；因出现亏损扣发风险抵押金后，应及时补足。
5 薪酬发放
5.1 基本薪酬发放：高级管理人员的基本薪酬按一定的标准按月度发放，每月的预付标准另行制定。
5.2 绩效薪酬发放
5.2.1 高级管理人员的年度绩效薪酬在每年年度报表公布并经考核、计算后发放，当年发放50%，下年再发放所余的50%，未经组织批准因个人原因在任期内擅自离职的，所余50%不予发放。
5.2.2 如年度公司出现亏损，按3.2.4 相关规定扣发风险抵押金。
5.3 对于任期结束后不连任的高级管理人员，经任期审计后，风险抵押金发给回本人。
6 薪酬体系调整
6.1 除出现以下情况外，本公司高级管理人员薪酬方案应保持稳定：
6.1.1 当通货膨胀严重，物价指数发生重大变化时。
6.1.2 当有利于公司长远发展的股权激励体系具备法律基础时。
6.2 对有突出贡献或为公司赢得荣誉以及对公司造成重大损失或恶劣影响的高管人员，董事会薪酬与考核委员会可以提出奖励或惩罚的报告（包括奖励或处罚的额度及形式），报董事会审议批准后执行。
6.3 薪酬体系的调整由公司董事会薪酬与考核委员会提出申请，报董事会审议批准后，再由董事会薪酬与考核委员会聘请专业机构拟订方案。公司董事、监事津贴方案最终由股东大会审议批准，公司高级管理人员薪酬方案最终由公司董事会审议批准。
7 附则
7.1 本方案最终解释权在公司董事会。
7.2 本方案自2005 年1 月1 日起执行。
