本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    经2005 年2 月25 日本公司四届十一次董事会决议及广西柳工集团有限公司（下称“柳工集团”）董事会决议同意，双方于2005 年3 月3 日在公司本部签署了关于将本公司持有的广西柳工置业投资有限公司（下称“置业公司”）的39.19%的股权与柳工集团持有的柳州柳工结构件有限公司（下称“结构件公司”）的部分股权进行置换的合同。由于柳工集团是本公司控股股东，因此上述股权置换构成了关联交易。

    本公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事王晓华先生、冯立先生、曾光安先生、王相民先生均按有关规定进行了回避表决。

    公司独立董事朱森第先生、唐勇先生、刘斌先生对该项关联交易发表了独立意见：同意本项属关联交易性质的股权置换方案，并同意上述两公司的有关股权评估日期重新确定为2004 年12 月31 日。

    该项股权置换的关联交易标的价值约1407 万元，在董事会的审批权限内，毋须提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    关联方名称：广西柳工集团有限公司

    住所：广西柳州市柳太路1 号

    企业性质：国有独资，其实际控制人为广西壮族自治区国资委。

    法定代表人：王晓华。

    成立日期：1989 年2 月24 日。

    主要业务和产品：工程机械、车辆钢圈、链条、起重机械、皮带运输机及配件的制造、维修和租赁；50 吨以下桥式、门式起重机安装及维修；非标水泥和制糖专用设备的制造；钢材拉丝，钢门、钢窗生产销售等。

    注册资本：56,348 万元。

    股权结构：国有独资，

    财务状况：2004 年度实现净利润8,275 万元，期末净资产为113,098 万元。

    与本公司关系：柳工集团持有本公司57.21%的股权，为本公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    1、置业公司：

    系本公司与柳工集团及其他两个自然人于2002年6月共同组建的有限责任公司。法定代表人：王晓华。注册地：广西柳州市柳太路1号。注册资本：2960万元。本公司与柳工集团分别出资1160万元、1000万元，占其股权比例分别为39.19%、33.78%。

    该公司主营房地产开发。经审计，截至2004年12月31日，该公司总资产为4,159.17万元，净资产为3,547.55万元；2004年实现净利润268.13万元。

    本公司没有为该公司提供过任何担保、无委托理财，该公司没有占用本公司资金等方面情况存在。

    根据中通诚资产评估有限公司“中通桂评报字[2005]第018号”评估报告对置业公司的相关资产及负债进行评估的结果，截至评估基准日2004年12月31日，该公司净资产的评估值为35,897,387.01元。以该公司净资产评估值计算的本公司所持该公司39.19%的股权价值为14,068,185.97元。

    2、结构件公司：

    系本公司与柳工集团共同组建的有限责任公司，是由本公司两个控股子公司柳州康达工程机械有限公司吸收合并柳州柳工小型工程机械有限公司后成立的新公司。法定代表人：耿发。注册地：广西柳州市柳太路1号。注册资本：11,000万元。此次股权置换前，本公司与柳工集团持有的结构件公司的股权分别为83.97%、16.03%。

    该公司主营装载机配件及挖掘机配件的制造、销售等。经审计，截至2004年12月31日，该公司总资产19,014.44万元，净资产13,111.61万元；2004年实现销售收入15,501.08万元，净利润-1,587.08万元。

    根据中通诚资产评估有限公司“中通桂评报字[2005]第019号”评估报告对结构件公司的相关资产及负债进行评估的结果，截至评估基准日2004年12月31日，该公司净资产的评估值为141,058,219.91元。以该评估值计算，柳工集团所置换出的与本公司所持置业公司股权价值相等的结构件公司的股权比例为9.97%。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与柳工集团于2005年3月3日签署了股权置换合同，合同主要条款如下：

    1、本公司以所持置业公司39.19%的股权置换柳工集团所持有的结构件公司9.97%的股权。

    2、股权评估基准日为：2004 年12 月31 日。

    3、由于本合同约定置换的股权经评估后的价值相等，合同双方均不须向对方支付任何价款。

    4、本合同经双方签字盖章并经双方董事会批准后生效。

    5、本次置换的股权的所有权于本合同生效之日起转移。自所有权转移之日，与本次置换股权相对应的收入、利润及费用，由甲乙双方各自享有和承担。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    上述股权置换后，本公司与柳工集团持有的结构件公司的股权分别由原来的83.97%、16.03%调整为93.94%、6.06%，本公司不再持有置业公司的股权。

    公司与柳工集团进行该项股权置换，目的在于彻底退出与公司主业关联不大、且本公司无管理经营经验的房地产经营领域，从而贯彻公司以工程机械为主业的长远发展战略，集中资源和精力，做强做大工程机械主业。进行该项股权置换，有利于公司的长远发展。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事对该项关联交易的公允性无异议，并表示：在本次关联交易议案审议和表决过程中，有关关联董事已按规定进行了回避，符合公司章程的有关规定，表决程序合法。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司监事会决议；

    4、本公司与柳工集团签订的股权置换合同；

    5、置业公司与结构件公司的资产评估报告。