每日必读声 明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于深交所网站（HTTP：／／WWW．CNINFO．COM．CN）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
一、特别提示
（一）广西柳工机械股份有限公司（简称‘本公司’或‘发行人’）的控股股东广西柳工集团有限公司（简称‘柳工集团’或‘集团’）全额放弃认购本次配股。
（二）公司为工程机械类企业，由于产品生产及销售均有一定周期、单位产品价值大、为了促进产品销售需要在经销商处铺设一定数量的样机等因素的影响，公司存货余额较大。截至2003年12月31日，存货余额达到81,887．63万元（其中产成品48,512．63万元）。尽管如此，本公司的存货周转率仍为行业平均水平，公司产品不存在销售风险。
二、特别风险提示
（一）工程机械的市场需求与全社会的固定资产投资规模、尤其是基本建设投资规模高度相关。在最近几年，我国的固定资产投资规模及基本建设投资规模持续增长，对工程机械产品产生了旺盛的需求。2000年以来，工程机械行业的增长非常迅速。在行业整体繁荣的背景下，本公司的经营业绩也大幅增长。但是，2003年中期以来，为了抑制固定资产投资规模的过快增长，国家出台了部分宏观调控政策（如提高存款准备金率、加快货币回笼、严格项目审贷、严格控制用地审批等），固定资产投资及基本建设投资的增长速度均出现了一定程度的回落。受此影响，轮式装载机、液压挖掘机等主要工程机械机种的月度销售量也出现了一定程度的回落。2004年国家仍将实施适度调控的宏观经济政策，固定资产投资及基本建设投资的增长速度仍有可能减缓，工程机械行业的增长有可能相应减缓，对本公司经营业绩的增长可能产生影响。
（二）本次配股完成后，柳工集团持有本公司57．21％的股份，可以通过行使表决权的方式决定本公司的重大决策，存在大股东控制的风险。
（三）本公司为工程机械整机生产企业。基于专业化配套及专业采购的需要，本公司需采购上万种零部件及大量的原材料，其中，部分零部件和原材料（如中等厚度钢板）是向集团附属企业采购，其采购金额构成重大关联交易。估计在较长时期内，公司仍有较大数量的关联采购，存在控股股东利用重大关联交易损害公司中小股东利益的风险。
（四）目前，中国国内的挖掘机市场几乎被国外品牌所垄断。2003年，挖掘机行业销售量排名前六位的全部是合资企业。其中，行业前六名的销售量均超过了2,000台，行业前两名的销售量均超过了6,000台。目前，本公司挖掘机的产能及销售量仍然较小。2003年，本公司销售挖掘机259台，尚未进入行业前10名，与排名居前的公司相比，差距较大。公司本次募股资金投资项目之一的履带式液压挖掘机技术改造项目计划于2004年下半年建成，按原项目计划产量全部达纲后，公司挖掘机总产能将达到年产1,000台。在产能提升后，若公司不能有效扩大销售，该技改项目将难以达到项目可研报告预测的效益水平。
（五）钢材是本公司生产所用的主要原材料。自2002年初以来，钢材价格持续上涨，并带动了其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨，对本公司的成本控制造成了较大压力。2003年度，因钢材及钢制配套件的价格上涨，本公司采购成本增加了约4,930万元。2004年度，若钢材价格上涨的趋势不能得到抑制，本公司在采购成本控制上将面临更大的压力。
第二节 本次发行概况
配售股票类型： 人民币普通股
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 35,891,037股
占发行后总股本的比例 9.88％
配股价格： 每股9.38元
市盈率（按2003年度扣除
非经常性损益后全面摊薄
的每股收益计算） 13.81倍
发行前每股净资产 3.07元（2003年12月31日）
发行后每股资产
（扣除发行费用） 3.64元（按2003年底净资产值测量）
市净率（发行价/
发行后每股净资产） 2.58倍
发行方式和发行对象 上网定价，在股权登记日2004年5月28日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体社会公众股股东。
本次发行股份的上市流通 本次配售股票的可流通部分的上市交易时间于配股结束刊登
股本变动公告后，另行公告
承销方式 承销团余额包销
本次发行预计实收募股资金 31944.49万元
发行费用概算 1721.30万元
股权登记日和除权日 股权登记日：2004年5月28日
除权登记日： 2004年5月31日
承销期间的停牌、复牌 本次承销期间的停牌、复牌时间遵从深交所的有关规定。
及新股上市的时间安排 新股上市的时间由深交所安排，将另行公告。
第三节 发行人基本情况
一、发行人的基本资料
注册中文名称： 广西柳工机械股份有限公司
注册英文名称 GuangxiLiugongMachineryCo.,Ltd
法定代表人： 王晓华
注册时间： 1993年11月9日
注册地址及办公地址： 广西壮族自治区柳州市柳太路1号
邮政编码： 545007
电话： 0772－3886510/3886509
传真： 0772－3886510
国际互联网网址： http://www.liugong.com
电子信箱: stock@liugong.com
二、发行人的股本
（一）本次发行前后的股本结构
股份类别 发行前 发行后
股数 比例 股数 比例
未上市流通股份 207900000 63.47％ 207900000 57.21％
发起人股份 207900000 63.47％ 207900000 57.21％
国家持有股份
境内法人持有股份 207900000 63.47％ 207900000 57.21％
境外法人持有股份
其他
募集法人股
内部职工股
社会公众股 11963679 36.53％ 155527830 42.79％
合计 327536793 100％ 363427830 100％
（二）发行人的控股股东及其与主要股东之间的关联关系
本公司的控股股东为柳工集团，其他股东均为社会公众股股东。截至2003年12月31日，除柳工集团外，无其他的持股超过5％的股东；柳工集团与公司前10名股东中的其他股东之间无关联关系。
三、发行人的业务与技术
（一）主营业务
本公司的主营业务为装载机、挖掘机、压路机等工程机械产品及配件的生产、销售。
（二）主要产品的用途
产品 主要用途
装载机 适用于松散物料的装卸、运输、堆积、推平、
牵引、起重等作业。在特殊情况下，可对Ⅱ～
Ⅲ级原生土壤直接进行铲挖施工作业，广泛
应用于国防、工矿、铁路、公路建筑、码头、
林业、环卫、市政工程、农田基本建设，水
利建设等国民经济各部门。
挖掘机 适用于建筑施工、筑路工程、水电建设、港
口工程、农田改造、国防工事的土石方施工
和露天矿场的采掘作业。
压路机 适用于高等级公路、机场、码头、大坝等建
设工程的振动压实作业。
（三）产品销售渠道
在国内市场，本公司主要通过经销商将产品销售给终端客户；在产品出口方面，本公司以自营出口和外贸公司代理出口方式将产品销售给国外的经销商和终端用户。
（四）主要原材料和能源
本公司生产所需的主要原材料为钢材（包括中板、厚板及薄板），消耗的主要能源及自然资源为水、电、原煤。
（五）行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位
本公司的主导产品为装载机。近几年，国内装载机生产企业的产能提升较快，装载机行业的竞争非常激烈。在竞争中，市场集中度不断提高，优势企业的市场份额不断扩大；同时，与国外产品相比，国内装载机产品凭借良好的性价比显示出较强的竞争力。
本公司的装载机产品因优越的性价比、稳定的产品质量、完善的营销服务和知名的公司品牌，多年来一直处于行业领先地位。2003年，产品销售收入、利润总额、净利润等指标均位居行业第一。
挖掘机及压路机为本公司大力发展的产品，2003年本公司压路机销量排名同行业第五。尽管如此，这两类产品目前的产销量仍然较小，与行业内排名居前的公司相比，存在较大的差距。
四、发行人资产权属的情况
（一）房屋建筑物
本公司拥有坐落于柳州市柳太路1号、6号的建筑面积合计为142,903．02平方米的50栋房屋，拥有坐落于柳江县拉堡镇振鑫路的建筑面积合计为34,324平方米的房屋；此外，本公司销售分公司位于上海、南京、西安、昆明、重庆、乌鲁木齐等地的销售办事处均在当地购置了办公用房。
本公司以上房屋均取得了房产证。
（二）土地使用权
本公司拥有位于柳州市柳太路1号、土地面积为528015．2平方米的土地使用权，位于柳州市柳太路6号、土地面积为86,899平方米的土地使用权，以及位于柳州市柳江县拉堡镇振鑫路、土地面积为85,941．9平方米的土地使用权。
本公司以上土地使用权均取得了国有土地使用证。
（三）商标及专利
目前，本公司使用商标注册证号分别为第335335号、第1276799号、第1276800号、第1558282号、第1558283号、第1551635号、第1551636号的商标。以上商标均属柳工集团所有，根据本公司与柳工集团签署的有关合同，柳工集团许可本公司无偿使用并允许本公司转许可本公司的控股子公司无偿使用上述商标。
目前，本公司使用轮式装载机、装载机驾驶室等17项专利，其中，6项专利的专利权人为本公司，11项专利的专利权人原为柳工集团。根据本公司与柳工集团签署的有关合同，柳工集团已将以上11项专利无偿转让给本公司。
五、同业竞争和关联交易
（一）发行人的同业竞争的情况
发行人认为：“发行人与柳工集团之间不存在同业竞争”。
柳工集团已就同业竞争问题向公司出具承诺函，承诺：“本公司在作为广西柳工机械股份有限公司第一大股东期间，将不会，并促使本公司的子公司也不会在中国境内外，直接从事或参与任何与广西柳工机械股份有限公司有竞争的业务或活动”。
发行人律师认为：“发行人与关联方之间不存在同业竞争的关系”。
保荐机构（主承销商）认为：“发行人为工程机械整机制造商，其配件业务仅是辅助性的，且与柳工集团附属企业的零部件业务对比，两者的具体产品有差别，面对的销售客户群体亦不相同。因此，发行人与柳工集团之间不存在同业竞争”。
（二）发行人的关联交易的情况
1、发行人与关联方之间的关联交易事项
本公司与关联方之间的重大关联交易事项包括：本公司向柳州市柳工物资有限公司（简称‘柳工物资’）采购钢材，向柳州市钢圈厂、柳州柳工机械附件制造有限公司、柳州采埃孚机械有限公司等关联方采购配套零部件；此外，本公司向关联企业出售部分配件及材料。
2、关联交易对财务状况和经营成果的影响
在2001、2002和2003年度，本公司对关联企业的销售占销售总额的比例分别为7．22％、3．47％、2．02％。总体而言，关联销售占公司销售总额的比例及关联销售毛利占公司毛利总额的比例都不高，随着公司销售规模的日益增大，关联销售占公司销售总额的比例及关联销售毛利占公司毛利总额的比例都呈现出明显的下降趋势，关联销售对公司盈利能力的影响较小。
在2001、2002和2003年度，本公司对关联企业的采购占采购总额的比例分别为14．39％、27．70％、27．35％。在过去三年中，随着公司产品产销量的大幅增长，关联采购占公司采购总额的比例有所上升，但仍然控制在合理范围内（未超过30％）。另外，在过去三年，本公司来自关联采购的主营业务利润占公司主营业务利润总额的比例很小，关联采购对公司盈利能力的影响较小。
2001年，本公司将持有的采埃孚公司49％的股权转让给柳工集团。该项关联交易使本公司每年减少约2000万元的投资损失，增强了公司的盈利能力。
3、独立董事及中介机构关于重大关联交易的意见
本公司独立董事唐勇、朱森第、刘斌认为：“在本次配股申报会计报表期间，本公司的关联交易按照有关规定和公司章程履行了批准程序，交易定价及其他交易条件的确定遵循了市场化原则，都是公允的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
发行人律师认为：“发行人建立了符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件要求的关联交易审批制度，关联交易的程序遵循了相关规定，是合法的，交易的条件是公允的。”
保荐机构（主承销商）认为：“在申报会计报表期间，发行人与控股股东及控股股东的附属企业间的关联交易都属必要的、正常的市场化交易，关联交易的决策、批准、执行都履行了法定的程序，是合法的。该等关联交易对发行人盈利能力的影响较小，并不构成发行人对交易对方的严重依赖，对发行人的生产经营的独立性和竞争能力无实质性影响”。
本公司的申报会计师深圳鹏城会计师事务所认为：“广西柳工机械股份有限公司2001、2002、2003年度发生了高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5％的重大关联交易，上述关联交易的会计处理符合＜关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定＞（财会“2001”64号）的相关规定”。
六、发行人的董事、监事、高级管理人员
与公司的
任期起 其他利益
姓名 职务 持股数量(股) 性别 年龄 止日期 关系
王晓华 董事长 4,935 男 52 2004.1- 无
2007.1
曾光安 副董事长、总裁 0 男 39 2004.1- 无
2007.1
冯立 董事 0 男 55 2004.1- 无
2007.1
杨一川 董事、副总裁 0 男 52 2004.1- 无
2007.1
王相民 董事 157 男 46 2004.1- 无
2007.1
王劲松 董事 0 男 44 2004.1- 无
2007.1
唐勇 独立董事 0 男 35 2004.1- 无
2007.1
朱森第 独立董事 0 男 64 2004.1- 无
2007.1
刘斌 独立董事 0 男 42 2004.1- 无
2007.1
朱元虎 监事会主席 2,425 男 55 2004.1- 无
2007.1
戴翔 监事 200 男 33 2004.1- 无
2007.1
蒋建芳 监事 200 女 44 2004.1- 无
2007.1
章二平 职工代表监事 0 男 49 2004.1- 无
2007.1
陈列 职工代表监事 0 男 43 2004.1- 无
2007.1
钟春彬 副总裁 0 男 46 2004.1- 无
2007.1
闭海东 副总裁 0 男 37 2004.1- 无
2007.1
郑津 副总裁 0 男 36 2004.1- 无
2007.1
王祖光 董事会秘书 0 男 50 2004.1- 无
2007.1
姓名 简要经历 兼职情况 2003年度薪酬（元）
王晓华 原柳州工程机械厂副厂长、柳 柳工集团董事长、党委 880298.56
工集团副总经理、本公司副董 书记
事长、副总裁、总裁
曾光安 原柳州工程机械厂总师办副 柳工集团董事 835670.23
主任、本公司副总裁、董事
冯立 原柳州工程机械厂车间主任、 柳工集团总裁 津贴6万元
本公司销售公司副总经理、公
司副总裁
杨一川 原柳州工程机械厂副总会计 669957.88
师、财务部部长、本公司副总
会计师、财务部部长
王相民 本公司办公室主任、工会主席 柳工集团董事、工会主席 531610.69
王劲松 原柳州工程机械厂技术引进 柳工集团于公司扬州柳工 2003年度未在
办公室副主任、柳工集团技术 建设机械有限公司党委书 本公司领取薪酬
中心办公室主任 记
唐勇 大鹏证券综合研究所副所长， 海南第一投资集团有限公 津贴6万元
平安证券研究所所长、副总经理 司副总裁，力合股份有限
公司独立董事
朱森第 机械工业部科技司、综合计划 中国机械工业联合会专务 2003年度未在
司、行业发展司司长 委员、专家委员会主任，中 本公司领取薪酬
国机械工程学会副理事长
刘斌 西南农业大学经济管理学院 重庆大学经济与工商管理 2003年度未在
副教授，重庆大学经济与工商 学院教授、会计学系主任 本公司领取薪酬
管理学院副教授 柳工集团党委副书记、纪委
朱元虎 原柳州工程机械厂纪委副书 书记、监事会召集人 522269.23
记
戴翔 本公司投资咨询委员会副主 本公司办公室主任 138940.82
任、综合管理郎部长
蒋建芳 原柳州工程机械厂会计师 柳工集团财经审计，委员会 津贴3万元
副主任
章二平 原柳州工程机械厂技术发展 本公司技术发展部部长 175521.02
部副部长
陈列 原柳州工程机械厂生产制造 本公司总装分厂厂长 70850
部副部长
钟春彬 原柳州工程机械厂研究所副 本公司子公司江阴柳工道 517518.60
主任、销售公司副总经理 路机械有限公司董事长、总
经理
闭海东 本公司技术发展部工程师、工 本公司子公司江苏柳工机 541657.94
艺二室主任 械有限公司董事长
郑津 本公司结构件分厂副厂长、生 97206.27
产制造部部长
王祖光 原柳州工程机械厂企管处副 376336.35
处长、证券办副主任
七、发行人的控股股东的基本情况
柳工集团为本公司的控股股东，亦是实际控制人。柳工集团于1989年2月24日注册成立，注册资本为56348万元，主要的业务是经营管理集团范围内的国有资产，拥有12家控股子公司、2家参股企业，4家代管企业。
柳工集团是隶属于广西壮族自治区财政厅的国有独资公司。据柳州市国资局柳国资字“1996”33号文规定，柳州市国资局授权集团持有本公司的207,900,000股国家股，占本公司股份总数的63．47％。据广西壮族自治区财政厅桂财企函“2002”20号文规定，集团持有本公司该部分股份的股权性质为国有法人股。目前，该部分股份无质押或冻结等权利受限制的情况。
按母公司会计报表，截至2003年12月31日，柳工集团的资产总计956,715,773．34元，负债合计57,398,579．73元，所有者权益合计899,317,193．61元；资产负债率为6．00％。按合并会计报表，截至2003年12月31日，柳工集团的资产总计2,471,177,793．12元，负债合计1,135,835,129．52元，所有者权益合计899,317,193．61元；2003年度的净利润为131,625,040．62元。柳工集团的以上数据均未经审计。
八、发行人的财务会计信息
（一）最近三年的主要财务指标
财务指标 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 流动比率 1.733 1.445 1.365 速动比率 0.543 0.461 0.457 资产负债率(母公司) 40.95% 46.26% 39.53% 应收账款周转率(次，扣除坏账准备前) 38.10 30.92 17.57 存货周转率(次，扣除存货跌价准备前) 2.63 2.38 1.84 每股净资产（元/股） 3.0653 2.3339 2.1458 每股经营性活动产生的现金流（元/股） 0.1196 0.3022 0.1561 每股净现金流（元/股） -0.0304 0.0493 0.0566
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年、2002年以及2003年净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 净资产收益率（%）
2003年 2002年 2001年
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 50.01 57.30 40.08 39.99 22.45 22.29
营业利润 26.81 30.72 19.36 19.32 4.08 4.05
净利润 22.29 25.53 16.53 16.50 2.86 2.84
扣除非经常性损益
后的净利润 22.15 25.38 16.09 16.06 2.92 2.90
报告期利润 每股收益（元/股）
2003年 2002年 2001年
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.533 1.533 0.935 0.935 0.424 0.424
营业利润 0.822 0.822 0.452 0.452 0.088 0.088
净利润 0.683 0.683 0.386 0.386 0.061 0.061
扣除非经常性损益
后的净利润 0.679 0.679 0.376 0.376 0.063 0.063
（二） 最近三年的简要合并财务报表
公司2001年度、2002年度、2003年度会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》有关规定。
公司最近三个会计年度的会计报表均经深圳鹏城会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，具体简要比较合并会计报表如下：
1、最近三年简要比较合并资产负债表
金额单位：人民币元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 流动资产合计 1,192,070,214.06 914,728,563.12 692,382,960.05 长期投资合计 12,908,498.04 11,656,492.74 270,838.62 固定资产合计 512,779,307.98 480,973,762.74 488,519,084.48 无形资产及其他资产合计 73,033,572.38 80,556,921.84 77,976,844.94 资产总计 1,790,791,592.45 1,487,915,740.44 1,259,149,728.09 流动负债合计 687,857,586.13 633,164,036.46 507,150,936.58 长期负债合计 66,431,162.00 56,106,294.63 15,200,000.00 负债合计 754,288,748.13 689,270,331.09 522,350,936.58 股东权益合计 1,004,007,576.01 764,440,852.47 702,818,854.55 负债和股东权益总计 1,790,791,592.45 1,487,915,740.44 1,259,149,728.09
2、最近三年简要比较合并利润及利润分配表
金额单位：人民币元
2003年 2002年 2001年
主营业务收入 2,493,397,930.75 1,655,097,949.24 954,287,167.67
主营业务利润 502,149,243.39 306,350,713.84 138,712,909.68
营业利润 269,222,294.68 148,021,584.56 28,657,995.40
利润总额 269,600,757.89 150,443,330.62 25,531,219.95
净利润 223,754,407.90 126,399,600.77 20,099,203.76
3、最近三年简要比较合并现金流量表
金额单位：人民币元
项目 2003年度 2002年度 2001年度 经营活动产生的现金流量净额 39,187,020.89 98,993,687.19 51,125,518.67 投资活动产生的现金流量净额 -54,858,414.91 -47,238,780.72 -26,418,142.46 筹资活动产生的现金流量净额 5,716,685.19 -35,618,367.17 -6,178,743.94 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物增加额 -9,954,708.83 16,136,539.30 18,528,632.27
（三） 管理层对最近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、主营业务分析：近三年以来，公司的主营业务出现了持续、高速的增长。2001年实现主营业务收入9．54亿元，主营业务利润达到1．39亿元，分别较2000年增长24．78％和3．08％；2002年，公司实现主营业务收入16．55亿元，主营业务利润3．06亿元，净利润1．26亿元，分别较上年增长73．44％和120．85％和528．89％。在过去的2003年，公司主营业务仍然保持了高速增长的态势，实现主营业务收入24．93亿元，主营业务利润5．02亿元，净利润2．24亿元，分别较上年增长50．65％和63．91％和77．02％。近三年公司主营业务的高速增长，主要源自公司主导产品装载机销售量的大幅增长。
2、销售毛利率分析：公司销售毛利率从2001年的14．87％上升为2002年的18．78％和2003年的20．50％；这使得公司在2001年主营业务进入高速增长的同时，主营业务毛利的增长超过了主营业务收入的增长，2002年公司主营业务毛利达到31,089．6万元，较上年增长119．06％，超过同期主营业务收入73．44％的增长率。2003年公司主营业务毛利达到51,123．2万元，较上年增长64．44％，超过同期主营业务收入50．65％的增长率。公司高速增长的主营业务利润和不断提高的毛利率水平，主要来源于产量高速增长，使公司以往闲置的产能得以充分利用带来的规模效应及产品成本控制。
3、盈利能力分析：公司近三年的净利润随着主营业务一同高速增长，2001年、2002年与2003年公司净利润分别为2,009．9万元、12,640万元和22,375．4万元，这使得公司净资产收益率与每股收益大幅提升，这主要得益于：公司加强新产品的研发与拓展，提高了产品的附加值，公司装载机产品的售价高于国内同业平均水平；公司加强管理，使得期间费用的增长速度远低于主营业务增长水平。
4、财务状况分析：过去三年，公司的短期偿债能力强，资产流动性好，并且在最近两年中不断增强。2003年，公司应收账款周转率为38．10,预计远高于行业平均水平；存货周转率为2．63,预计接近同行业平均水平。这样，大大提高了公司的资产使用效率，显示出较强的营运资金管理能力。
5、现金流量分析：公司的经营性现金净流量随着主营业务收入一同高速增长；公司过去三年投资活动和2001及2002筹资活动净现金流均为负，这主要是由于公司新项目投入，以及每年均有较大金额的贷款偿还和股利分配所致。2003年筹资活动现金流为正，主要是由于公司用于偿还债务的现金数额下降所致。
6、关于报告期内净资产收益率大幅波动的原因：公司的净资产收益率在报告期内大幅增长，主要得益于公司主营业务收入的大幅增长，同时公司通过加强管理，降低期间费用率和产品单位生产成本，使得公司的盈利能力大幅提升。
（四） 股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策
1、发行人税后利润分配政策：根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：弥补以前年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；经股东大会决议，提取任意公积金；支付股东股利。
2、发行人最近三年的股利分配政策
2001～2003年度，本公司股利分配政策及实际分配情况如下表所示：
会计期间 股利分配方案
2001年度 以2001年12月31日总股本327,536,793股为基数，按每10股派0.5
元现金（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2002
年6月实施。
2002年度 以2002年12月31日总股本327,536,793股为基数，按每10股派2元
现金（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2003
年7月实施。
2003年度 2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本
3、股票发行当年的股利分配政策：公司本次配股方案于2004年实施。本公司董事会未对2004年度的股利分配作出计划。
（五） 发行人控股及参股公司的基本情况
公司控股及参股公司的基本情况如下表所示：
公司名称 设立时间 注册资本 股东及 主营业务
（万元） 出资比例
柳州柳工铸造有限 1981年10 10,552 公司出资98.84%，柳 铸钢件、铸铁件、有色
公司 月15日 工集团出资1.16% 铸件、精铸件的制造、
销售
柳州康达工程机械 1992年5 1,200 公司出资75%, 香港 装载机配件及挖掘机配
有限公司 月13日 万美元 桂龙发展有限公司出 件的制造、销售
资25%
柳州柳工小型装载 1994年8 1,364 公司出资95%,柳工集 工程机械齿轮、冷焊件
机有限公司 月11日 团出资5% 、小型装载机及工程机
械配件的制造、销售及
维修服务
江阴柳工道路机械 2000年8 3,030 公司出资89.41%,柳 压路机械及配件的生产
有限公司 月16日 州柳工小型装载机有 、销售
限公司出资8.119%；
自然人钟春彬出资
1.485%，初长祥出资
0.660%，苏祖德出资
0.330%
柳州柳工机械配件 1998年10 1508.1794 公司出资84.92%,柳 装载机配件的生产、销
有限公司 月14日 工集团出资15.08% 售
北京桂柳工机械有 2000年11 425 公司出资80%,柳州康 机械设备的购销、建筑
限责任公司 月9日 达工程机械有限公司 工程机械的维修、租赁
出资20% 等
广西柳工置业投资 2002年8 2,960 公司出资39.19%,柳工 房地产开发
有限公司 月22日 集团出资33.79%；自
然人施耀刚、赵岐鹰
分别出资13.51%
江苏柳工机械有限 2003年11 2,000 公司出资90%,自然人 装载机及小型工程机械
公司 月4日 施耀刚出资10% 的生产、销售
资产状况 效益状况
(截至2003年底) (2003年)
总资产 净资产 销售收入 净利润
(万元) (万元) (万元) (万元)
柳州柳工铸造有限 12,885.37 10,095.27 13,501.35 16.06
公司
柳州康达工程机械 9,854.48 8,650.92 8,410.64 -1,090.54
有限公司
柳州柳工小型装载 11,423.04 5,305.73 23,145.89 1316.04
机有限公司
江阴柳工道路机械 7,843.57 3,645.38 11,296.80 497.13
有限公司
柳州柳工机械配件 4,574.27 2,416.10 7,259.85 212.98
有限公司
北京桂柳工机械有 922.01 630.65 8,025.51 114.53
限责任公司
广西柳工置业投资 6,205.14 3,279.41 600 326.70
有限公司 （投资收益）
江苏柳工机械有限 2,000 2,000 无 无
公司
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
（一）本次募集资金运用情况
1、G系列（高原型）装载机技术改造项目
该项目计划总投资18,860万元，由本次配股资金解决9,360万元。投资主要用于新设备的采购和17,590平方米厂房的建设。项目于2001年7月启动，预计建设期4年。截至2003年12月31日，累计完成固定资产投资6,528．74万元，完成固定资产计划投资总额的47．65％。
2、履带式液压挖掘机技术改造项目
该项目计划总投资5,662万元，由本次配股资金解决3,662万元。本项目于2002年下半年开始投入，预计建设期2年。截至2003年12月31日，累计完成固定资产投资1,502．63万元，完成固定资产计划投资总额的50．94％。
3、特种（小型）工程机械技改项目
该项目计划总投资4,250万元，全部由配股资金解决。项目于2003年7月开始投资建设，预计建设期2．5年。
4、铣刨路面机械技术改造项目
该项目计划总投资4,150万元，全部由配股资金解决。项目于2003年7月开始投资建设，预计建设期2年半。
5、投资海外销售网络建设项目
该项目总投资为1,732．80万元，分两年（2004、2005年）投入，全部通过配股资金解决。主要投资于以下两个方面：（1）开设驻外办事机构所需的固定设施投入，（2）海外办事机构营销费用支出。
6、补充流动资金项目
本次配股资金中的8,000万元用于解决公司在2004年因业务高速扩张带来的流动资金缺口。
（二）投资项目基本情况和项目前景分析
1、“G系列（高原型）装载机技术改造项目”已获得“国经贸投资［2002］408号”文批准立项，并经“桂经贸投资函［2002］655号”文批准，项目实施将填补国内外空白。
2、“履带式液压挖掘机技术改造项目”已获得“桂经贸机械函［2002］531号”文批准立项，项目在吸收国内外先进机型成熟技术基础上予以优化设计，关键零部件由国外进口配套，产品可靠性高，性能达到国内合资企业水平，具有较强的市场竞争力。
3、“特种（小型）工程机械技改项目”已获得“桂经贸投资函［2003］636号”文批准立项，项目实施后，所生产的产品技术含量高，在国内处于领先水平，与国际品牌相比，具有优良的性价比。
4、“铣刨路面机械技术改造项目”已获得“桂经贸投资函［2003］637号”文批准立项，投资项目的技术含量高，在国内处于领先水平，通过该项目的建设，公司力争成为能与国外知名厂商相竞争的铣刨机生产基地。
5、“投资海外销售网络建设项目”已经公司股东大会批准。通过该项目的实施，将大大加强公司在海外目标市场的销售力度，扩大公司海外市场份额。
6、“补充流动资金项目”已经公司股东大会批准。通过该项目的实施，将有助于部分缓解公司因业务高速扩张所带来的流动资金短缺。
二、前次募集资金使用情况
公司分别经柳州市国资局国资股字“1994”第8号文、广西壮族自治区证券委员会办公室桂证券办字“1994”4号文同意，于1994年度进行配股。募集总额为80,075,807．95元，扣除相关发行费用1,876,234．25元及支付国有股配股权转让费1,960,000．00元，实际募集资金共计人民币76,239,573．70元。该项募集资金截止于1996年8月9日全部到位，业经北海会计师事务所北会师股验字第96001号和北会师股验字第96003号验资报告验证。
公司前次募集资金的主要用途为：继续用于“八五”技改项目和引进铆焊大件关键设备项目及关键件关键设备项目；努力开发新产品，适应市场的需要；走多种经营新思路，挖掘企业自身实力和拓展方向。
前次募集资金（合计7,624万元）于1995年3月、1996年8月分两次到位后，公司将前次募集资金先后于1995、1996年度全部投入到“自筹资金引进关键设备”技改项目，具体为：1995年引进铸铁生产线、加工中心、齿轮测试设备等，投入募集资金5,097万元；1996年完成了以无箱造型生产线一条、射芯机二台加工中心一台、齿轮测试设备一套、热处理生产线一条为主要内容的工程项目，投入募集资金2,527万元。前次募集资金的实际用途与招股文件披露的用途一致。
前次募集资金投资项目的实施对公司生产系统的改善、对公司生产能力和产量的扩大发挥了重要的作用。由于持续多年的不利的市场环境，前次募集资金投入后，其对生产能力和产量的促进作用未能显现；2001年以来，市场环境开始好转，前次募集资金投入为公司抓住有利的市场机遇、主导产品装载机的产销量逐年大幅攀升提供了有力的产能保障。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
（一）行业景气度下降的风险
工程机械的市场需求与全社会的基本建设投资量高度相关，若全社会的基建投资量出现缩减，行业的整体市场环境将发生不利变化，行业景气度的明显下降会对本公司的经营业绩产生不利影响。
（二）大股东控制的风险
本次配股完成后，广西柳工集团有限公司持有本公司57．21％的股份，可以通过行使表决权的方式决定本公司的重大决策，存在大股东控制的风险。
（三）重大关联交易的风险
估计在较长时期内，公司仍有较大数量的关联采购，存在控股股东利用重大关联交易损害公司中小股东利益的风险。
（四）募股资金投向风险
本次募股资金投资项目都具有良好的市场前景，但是，各投资项目都具有特定的风险，这些风险的存在可能影响项目的投资收益。
（五）主要原材料供应的风险
本公司生产所需的主要原材料为钢材。若钢材供应商不能及时、充足地供货，将对本公司的生产经营造成不利影响。自2002年年初以来，钢材价格出现了较大幅度的上涨，对本公司的成本控制造成较大压力。
（六）产品结构相对集中的风险
2003年，本公司主营业务收入的87．73％来自装载机业务，产品结构相对集中，若产品结构的调整不能适应市场环境的变化，将对本公司的生产经营产生不利影响。
（七）零部件供应的风险
若柴油机、轮胎等配套厂商的供货数量、质量及供货速度不能适应本公司的生产需要，或供货价格发生变动，都将对本公司的生产经营造成不利影响。
（八）压路机市场开发不足的风险
从销售数量、市场份额、品牌影响力等方面来看，本公司的压路机产品均处于成长期，存在市场开发不足的风险。
（九）市场竞争的风险
中国工程机械市场的竞争非常激烈，本公司面临来自对手的竞争。
（十）技术风险
本公司装载机产品的技术水平与国际同行相比，仍有一定的差距，若不能尽快提高技术水平，将在与国外厂商的竞争中处于不利地位。
（十一） 净资产收益率下降的风险
影响本公司净资产收益率的最主要的因素是主营业务收入，若主营业务收入及其它有关因素发生重大的不利变化，则公司的净资产收益率会一定程度地下降。
（十二） 加入WTO的风险
加入WTO后，我国政府对工程机械进口商品关税的进一步调低，增强了国外产品在我国的竞争力，对国内整个工程机械行业及本公司部分产品的销售造成一定的不利影响。
（十三） 股市风险
我国的证券市场是新兴市场，仍然存在一定的投机因素，投资者可能遭受损失。
二、其它重要事项
本公司履行中的重要合同包括：采购合同24份、销售合同28份、借款合同16份、担保合同4份、抵押合同4份、银行承兑协议2份、工程施工合同1份、商标使用许可合同和补充合同18份。
本公司目前所涉及的几宗诉讼事项标的额都不大，不会对公司生产经营活动造成重大影响。
截止2003年12月31日，本公司用于长期贷款抵押的土地净值4,581．20万元。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的相关机构
机构 名称 住所 联系电话 传真
广西柳工机械股份 广西壮族自治区柳州
发行人 0772-3886510 0772-3886510
有限公司 市柳太路1号
保荐机构(主 中银国际证券有限 上海市浦东银城中路
承销商) 责任公司 200号中银大厦39层 021-686048966 021-50372476
律师事务所 北京市中闻律师事 北京市朝阳区裕民路
12号华展国际公寓A 010--82250115 010-82251868
务所 座5层
会计师事务 深圳鹏城会计师事 深圳市东门南路2006 0755-82237546 0755-82237549
所 务所， 号宝丰大厦五楼
股份登记机 中国证券登记结算
有限责任公司深圳 深圳市红岭中略25号 0755-25938077 0755-25997132
构
分公司
中国银行上海市中 上海市浦东银城中路 021-38824588 021-50372130
收款银行
银大厦支行 200号中银大厦
申请上市的 深圳市深南东路5045 075542083333 0755-82083111
证券交易所 深圳证券交易所 号
机构 名称 经办人或联系
人姓名
广西柳工机械股份
发行人
有限公司 王祖光 黄华琳
保荐机构(主 中银国际证券有限
承销商) 责任公司 张旭波 王建阳
郝智明
律师事务所 北京市中闻律师事 王云 岳秋莎
务所
会计师事务 深圳鹏城会计师事 粱烽 李光道
所 务所，
股份登记机 中国证券登记结算 邓虹
有限责任公司深圳
构 分公司
中国银行上海市中
收款银行 曹霞
银大厦支行
申请上市的
证券交易所 深圳证券交易所 夏娜丽
二、本次发行上市的重要日期
配股说明书刊登的日期 5月21日
股权登记日 5月28日
除权基准日 5月31日
配股缴款起止日 5月31日至6月11日
预计上市日期 6月23日
第七节 附录和备查文件
1、配股说明书全文
2、中国证监会核准本次发行的文件；
3、本公司2001、2002、2003年度审计报告原件；
4、本次申报的全套发行申请文件。
在本次发行的承销期内，投资者可到如上列示的本公司办公地址和保荐机构（主承销商）办公地址查阅本配股说明书的备查文件。查阅时间为8：00－－12：00,14：00－－18：00（节假日除外）。配股说明书全文还可在深圳证券交易所网站（HTTP：／／WWW．CNINFO．COM．CN）和保荐机构（主承销商）网站（HTTP：／／WWW．BOCICHINA．COM）查阅。
广西柳工机械股份有限公司
2004年5月20日
