公司第四届董事会于2004年01月15日在公司本部召开第一次会议，应到会董事9人，实到会董事9人，公司监事会成员列席了会议。会议由王晓华先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议，作出了如下决议：

    一、推选王晓华先生担任公司第四届董事会董事长、曾光安先生担任公司第四届董事会副董事长。

    二、同意董事长王晓华先生的提名，董事会聘任：

    1、曾光安先生为公司总裁。

    2、王晓华先生、曾光安先生、朱森第先生（独立董事）、冯立先生、杨一川先生为董事会战略委员会委员，王晓华先生为委员会主任。

    3、唐勇先生（独立董事）、王晓华先生、朱森第先生、刘斌先生（独立董事）、杨一川先生为董事会薪酬与考核委员会委员，唐勇先生为委员会主任。

    4、刘斌先生、朱森第先生、唐勇先生、冯立先生、王相民先生当选为董事会审计委员会委员，刘斌先生为委员会主任。

    5、继续聘任王祖光先生为公司第四届董事会秘书。

    三、同意公司总裁曾光安先生的提名，董事会继续聘任杨一川先生、钟春彬先生、闭海东先生为公司副总裁，聘任郑津先生（简历附后）为公司副总裁。

    独立董事对上述经理层等高管人员的提名发表了独立意见。

    四、审议通过公司2004年度银行贷款议案：年度贷款总额48,360万元（含承兑汇票9,000万元），并授权董事长签署有关贷款、抵押文件及手续。该项议案须提交下次股东大会审议追认。

    五、审议通过关于公司2004年度关联交易事项的议案（关联董事按规定已回避表决），独立董事对公司2004年度关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易均属公司历年正常生产经营过程中的交易事项，各关联交易事项的金额均在公司2003年度股东大会通过的股东会对董事会的授权审批范围内，因此不需再提交股东大会审议。

    六、审议通过关于为控股子公司江阴柳工道路机械有限公司提供2004年度3,000万元一年期银行贷款担保的议案。截止目前公司为两家控股子公司（其2003年12月31日的资产负债率均为53.5%）实际已提供了2,455万元的一年期贷款担保，为公司最近一期经审计的净资产的2.73％。2004年公司将为控股子公司累计提供5000万元的一年期银行贷款担保，为公司最近一期经审计的净资产的5.56％。

    七、根据公司经理层提出的计提减值准备的报告，并按照八项资产减值准备内控制度的规定，审议同意2003年四季度补提存货跌价准备1,964,113.01元，冲回计提的应收款项的坏账准备金916,865.08元。

    

广西柳工机械股份有限公司董事会

    2004年01月15日

    附件1：

    广西柳工机械股份有限公司独立董事关于公司经理层及董事会秘书换届聘任的独立意见

    公司独立董事唐勇先生、朱森第先生、刘斌先生关于公司经理层及董事会秘书换届聘任发表如下独立意见：

    根据《公司法》和本公司章程的规定，公司第三届经理层成员及董事会秘书的任期已届满。

    公司根据有关法律、法规、本公司章程的规定，董事会第四届一次董事会会议中，王晓华董事长提名曾光安先生为公司总裁、王祖光先生为公司董事会秘书，曾光安总裁提名杨一川先生、钟春彬先生、闭海东先生、郑津先生为公司副总裁。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为广西柳工机械股份有限公司的独立董事，对公司本次会议的董事会聘任经理层及董事会秘书的有关议案提出如下意见：

    第四届经理层、董事会秘书候选人的提名是根据《公司法》等法律法规、本公司章程和其工作业绩及工作能力进行的，提名人的资格及提名程序合法有效，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。

    同意将上述候选人提交公司本次董事会会议选举。

    

广西柳工机械股份有限公司董事会

    独立董事：朱森第、唐勇、刘斌

    2004年01月15日

    附件2：

    新任公司副总裁郑津先生简历

    郑津 男，汉族，1968年4月出生，中共党员，硕士研究生，工程师。 1989年7月毕业于上海交通大学后进本公司工作，历任结构件分厂技术组副组长、工会副主席、副厂长，公司生产制造部副部长、部长兼公司控股子公司柳州柳工小型装载机有限公司董事，2003年10月起任公司总经理助理。2004年1月15日任公司副总裁。

    附件3：

    广西柳工机械股份有限公司2004年关联交易事项

    2004年，我公司预计在生产经营中与关联企业将发生下列采购及协作生产等关联交易事项，各项关联交易事项对公司均无重大或不利影响：

    1、产品原材料采购

    关联交易企业：柳州柳工物资有限公司

    法人代表：朱元虎

    注册资本：1450万元

    经营范围：主营金属材料、工程机械（装载机）及矿石等。

    交易期：2004年

    交易地点：本公司所在地

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司

    交易及其目的简要说明：该公司为本公司钢材（中板）主要供应商，属正常的原材料采购性质的关联交易。

    交易物资名称：钢材（中板）

    价格（预计总额）：20,600万元

    定价政策：以钢厂出厂价为依据，通过市场招标定价。

    结算方式：按合同签订的结算方式执行

    关联交易在同类交易中的比重：47%

    2、产品零部件协作生产

    关联交易企业：柳州市钢圈厂

    法人代表：黄德安

    注册资本：1333.9万元

    经营范围：汽车、摩托车、农机、装载机等配件制造

    交易期：2004年

    交易地点：本公司所在地

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的全资企业

    交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机配套件轮辋等，属正常的配套件采购性质的关联交易。

    交易物资名称：装载机轮辋、铲斗、车架等

    价格（预计总额）：7,200万元

    定价政策：通过招标定价确定

    结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。

    关联交易在同类交易中的比重：轮辋：100%

    3、产品零部件协作生产

    关联交易企业：柳州采埃孚机械有限公司

    法人代表：王晓华

    注册资本：3371.48万美元

    经营范围：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务

    交易期：2004年

    交易地点：本公司所在地

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的参股子公司

    交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件ZF桥、箱；本公司为其提供配件热处理、桥箱机加工；属正常的配套件采购性质的关联交易。

    交易物资名称：采购变速箱、驱动桥，提供配件热处理；驱动桥、变速箱铸件及零部件加工

    价格（预计总额）：7,779万元；其中：购入5,735万、销售2,044万。

    定价政策：根据市场价格，由供需双方商定

    结算方式：货到验收后两个月付款。

    关联交易在同类交易中的比重：购入：100%

    销售：100%

    4、产品零部件协作生产

    关联交易企业：柳州柳工机械附件制造有限公司

    法人代表：冯立

    注册资本：3566万元

    经营范围：工程机械零部件的制造、销售、工程机械大修等。

    交易期：2004年

    交易地点：本公司所在地

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业

    交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件，本公司为其供应部分材料、钢材下料；属正常的配套件采购性质的关联交易；

    交易物资名称：钢管、胶管、结构件等

    价格（预计总额）：12000万元。其中：购入11500万元，销售500万。

    定价政策：根据市场价格，通过招标由供需双方商定

    结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。

    关联交易在同类交易中的比重：购入：各类软管50%、各类硬管80%、

    油箱100%、销轴套30%。

    销售：10%；

    5、产品零部件协作生产

    关联交易企业：柳州工程机械福利厂

    法人代表：陈建明

    注册资本：122万元

    经营范围：装载机零配件

    交易期：2004年

    交易地点：本公司所在地

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业

    交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件，属正常的配套件采购性质的关联交易

    交易物资名称：硬管、传动轴、加力器、扶手等

    价格（预计总额）：4158.36万元。

    定价政策：根据市场价格，通过招标由供需双方商定

    结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。

    关联交易在同类交易中的比重：硬管10%、传动轴20%、加力器20%等

    6、产品零部件协作生产

    关联交易企业：柳州柳工铸铁件有限公司

    法 人 代 表：刘鼎林

    注 册 资 本：人民币339万元

    经 营 范 围：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；铸造材料、模具、建材销售等。

    交 易 期：2004年

    交 易 地 点：本公司所在地

    关 联 关 系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司

    交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机铸铁件，属正常的配套件采购性质的关联交易

    交易物资名称：平衡重、配重等各类铸铁件

    预计交易总额：2574万元。

    定 价 政 策：通过市场招标定量、定价

    结 算 方 式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。

    关联交易在同类交易中的比重：(购入)：平衡重30%、铸铁小件20%

    对公司利润的影响：无不良影响

    7、产品零部件协作生产

    关联交易企业：海南柳琼工程机械实业联合公司

    法人代表：唐建设

    注册资本：人民币516万元

    经营范围：制造维修工程机械及配件、普通机械配件、销售建材、五金交电；承建土石方工等。

    交 易 期：2004年

    交易地点：本公司所在地

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司

    交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配件，本公司为其供应部分材料；属正常的配套件购销性质的关联交易；

    交易物资名称：摇臂、横梁等。

    交易价格：预计总额 2512万元，其中：购入1952万元，销售560万元，

    定价政策：根据市场价格，由供需双方商定

    结算方式：财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%。

    在同类交易中所占比重：购入：摇臂30%、横梁60%

    销售：6.8%

    8、产品零部件协作生产

    关联交易企业：柳州柳工机械综合件厂

    法人代表：郭建中

    注册资本：人民币109万元

    经营范围：装载机械配件、电器

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业

    交易及其目的简要说明：该公司为本公司提供生产装载机专用配套件，属正常的配套件采购性质的关联交易

    交易物资名称：销、轴套、标准件、压板等

    价格（预计交易总额）：2,412万元。

    定价政策：根据市场价格，通过招标定量、定价

    结算方式：结算方式：按2003年物资采购资金运作方案执行（财务报账后两个月付款，现金及银行承兑汇票各50%）。

    关联交易占同类交易金额的比例：(购入)销轴30%、压板60%

    9、提供劳务服务企业

    关联交易企业：柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司

    法 人 代 表：冯国梅

    注 册 资 本：人民币77.3万元

    经营范围：装载机及配件、日用五金、劳务服务

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的代管企业

    交易及其目的简要说明：该公司为本公司生产经营提供所需各类劳动力人员

    劳务交易内容：协议工劳务服务

    价格（预计交易总额）：人民币1080万元

    定价政策：根据劳务市场价格，由供需双方商定。

    结算方式：按月付款。

    关联交易占同类交易金额的比例：协议工劳务服务80%

    10、提供运输服务企业

    关联交易企业：柳州工运输有限公司

    法 人 代 表：张建国

    注 册 资 本：人民币138.71万元

    经营范围：普通货运、装卸、搬运服务

    关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司

    交易及其目的简要说明：该公司为本公司经营管理客运；生产物资、

    产品销售货运提供运输服务，属正常运输关联交易

    交易物资名称：汽车运输、铁路运输服务

    价格（预计交易总额）：人民币400万元

    定价政策：根据市场价格，由供需双方商定

    结算方式：财务报账后按月付款。

    关联交易占同类交易金额的比例：客运：80% 货运：20%

    预计以上关联交易变动因素：

    1、交易额变动：以上关联交易额根据2004年预算为依据，具体交易情况根据年度实际产、销售计划变动而变动；

    2、价格变动：钢材等原材料随市场价格上下浮动。

    附件4：

    广西柳工机械股份有限公司董事会独立董事关于2004年预计的关联交易事项的意见

    广西柳工机械股份有限公司董事会于2004年1月15日召开了四届一次董事会会议，我们作为该公司的独立董事按有关法规的规定对其中提交会议审议的2004年预计的关联交易及关联方的议案进行了审查，现就该事项发表意见:

    根据相关文件，我们对此次关联交易的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。在本次关联交易议案审议和表决过程中，有关关联董事已按规定进行了回避，符合公司章程的有关规定，表决程序合法。同意2004年预计的关联交易事项。我们希望董事会进一步采取措施逐步减少关联交易事项和降低关联交易数额。

    

广西柳工机械股份有限公司董事会

    独立董事：朱森第、唐勇、刘斌

    2004年01月15日