公司三届董事会于2003年12月12日在公司本部召开第二十三次会议，应到会董事9人，实到会董事9人，公司监事会成员列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议，作出了如下决议：

    一、审议通过本公司与光大银行、工商银行、建设银行、农业银行、广发银行、交通银行等银行签订本公司工程机械产品销售按揭业务合作协议的事项，并授权董事长签署有关协议文件。

    该协议本着银企优势互补、利益共享、风险共担的原则，开展工程机械按揭业务的合作，旨在实现银行金融服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合,更好地促进本公司产品生产、销售和市场开发，加快公司销售资金结算速度。

    根据该协议，银行及其分支机构在不违反有关金融法规、规定的前提下，按最优惠的贷款利率通过公司经销商为符合贷款条件的公司最终用户发放工程机械价款的最高七成、期限最长为一年的按揭贷款。为控制担保风险，经销商须对最终用户的偿还贷款能力进行严格审查，公司及银行对经销商的实力及信誉度进行严格审查。如最终用户未能如期归还贷款，则相关的经销商须承担第一回购担保责任，本公司承担第二回购担保责任。当回购条件成就且经销商不能履行回购义务时，公司须无条件按约定回购价格履行回购担保。

    2004年与公司签约开展按揭业务的经销商共26家，上述银行对公司26家经销商的一年期授信额度总计2.5亿元。

    公司董事会认为，对于上述协议，公司是在经销商严格控制对最终用户的担保风险，又与银行共同对经销商的信誉度经过严格审查，以防范担保风险的基础上签订的，且经销商作为第一回购责任人，公司仅作为第二回购责任人，所承担的回购担保风险十分有限。但由于上述协议涉及总金额2.5亿元，已超过公司股东大会对董事会关于对外担保有关事项审批的授权范围，因此该项议案须提交公司下次股东大会审议追认。

    二、审议通过关于公司在澳大利亚投资设立“柳工机械澳洲有限公司”的议案：该公司为本公司全资子公司，投资总额及注册资本为150万澳元（相当于900多万元人民币）。该公司主要经营工程机械及配件制造、销售，工程机械维修，机械设备租赁。

    该项目是公司国际化战略中的一个组成部分，旨在主动地参与国际市场竞争，促进公司建设开放的、国际化的进程。

    三、审议通过关于坏账核销的议案：同意核销1999年以前形成的无法追回的坏呆账等不良流动资产591.38万元（已计提减值准备242.10万元），同意控股子公司柳州康达工程机械有限公司将无法修复使用的固定资产257.14万元进行报废处理。以上需核销坏账及资产报废的金额共计848.52万元，影响利润约606.41万元，对本公司全年净利润无重大影响。

    四、审议通过关于为控股子公司柳州柳工小型装载机有限公司提供2004年度2,000万元一年期银行贷款担保的议案。2003年公司为两家控股子公司共提供了2,455万元的一年期贷款担保。以上为控股子公司提供的担保累计4,455万元，低于公司最近一期经审计的净资产的5％。

    五、审议通过关于控股股东广西柳工集团有限公司提名推荐王晓华、曾光安、冯立、杨一川、王相民、王劲松、唐勇（独立董事）、朱森第（独立董事）、刘斌（独立董事）为公司第四届董事会候选人，朱元虎、戴翔、蒋建芳（女）为公司第四届监事会候选人的议案（候选人名单及简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明等见附件）。

    六、审议同意召开公司2004年第一次临时股东大会有关事宜（会议通知另发），同意将上述议案一、议案五提交此次股东大会审议。

    特此公告。

    

广西柳工机械股份有限公司董事会

    2003年12月12日

    附件：

    广西柳工机械股份有限公司第四届董、监事会成员候选人名单及简历

    ◆董事候选人(共九名)

    王晓华 男，汉族，1952年5月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。1968年12月参加工作。1970年10月进柳州工程机械厂，先后为工人、党支部副书记、代书记、组织部副部长、厂长助理、副厂长，柳州工程机械企业集团公司副总经理。1993年11月公司成立时任公司副董事长、副总裁、集团公司副总裁。1996年7月任公司副董事长、总裁、集团公司总裁。1999年8月起任公司党委书记、董事长，集团公司党委书记、董事长兼总裁（2001年9月起不再兼任集团公司总裁）。公司第三届董事会成员、董事长。

    曾光安 男，汉族，1965年4月出生，中共党员，硕士研究生，工程师。1985年8月参加工作，1985年8月起先后在柳州工程机械厂信息中心、引进办任助理工程师、工程师、本公司总工程师办公室副主任，1995年3月任公司副总裁。1997年9月任公司董事、副总裁、集团公司董事、副总裁。1999年8月起任公司副董事长、总裁、集团公司董事。公司第三届董事会成员、副董事长。

    冯 立 男，汉族，1949年5月出生，中共党员，大专文化，经济师。1968年12月参加工作，1970年9月进柳州工程机械厂历任车间工人、副主任、副书记、主任，分厂厂长、书记，企业管理处处长、副总经济师，1995年1月任公司副总经济师、销售公司副总经理。1997年9月任公司董事、副总裁。2000年10月28日起任公司董事、集团公司副总裁（2001年9月起任总裁）。公司第三届董事会成员。

    杨一川 男，汉族，1952年4月出生，中共党员，大专文化，高级经济师。1968年12月参加工作。1970年10月进柳州工程机械厂工作。1986年7月毕业于广西广播电视大学。1986年7月在柳工厂企业管理处工作。1990年8月起任公司财务处副处长，公司副总会计师、财务部部长、柳工集团公司资财部部长，1997年9月聘为公司总裁助理、副总会计师、财务部部长、柳工集团公司企业部部长。1999年8月任公司董事、总裁助理、副总会计师、财务部部长、柳工集团公司资财部部长。2000年10月任公司董事、副总裁。公司第三届董事会成员。

    王相民 男，汉族，1958年11月出生，中共党员，研究生文化，1983年7月参加工作。1983年7月毕业于广西师范学院后分配至柳州工程机械厂，历任柳工子弟学校教师、党支部副书记、校长，1998年2月任本公司办公室主任。1999年12月任本公司工会主席、集团公司工会主席，并于2000年1月任本公司监事会（职工代表）监事、集团公司董事。2000年10月任公司董事、工会主席、集团公司董事。公司第三届董事会成员。

    王劲松 男，汉族，1960年12月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。1982年8月太原重型机械学院工程机械专业（本科）毕业后进本公司参加工作，历任公司技术引进办公室技术翻译、副主任，集团公司技术中心办公室任副主任、主任，集团公司技术发展委员会产品技术委员会副主任，集团公司办公室主任。2003年6月至今任扬州柳工建设机械有限公司党委书记。

    唐 勇（独立董事） 男，汉族，1969年4月出生，中共党员，经济学博士。于1991年6月获南京大学法学学士学位，1993年7月获南京大学法学硕士学位，1996年6月获南开大学经济学博士（国际经济专业）学位，1996年10月至1997年9月为复旦大学国际金融系经济学博士后研究人员。1996年7月至12月在上海住总（集团）总公司从事股份制改造（IPO上市）和集团投资策划工作；1997年1-6月任深圳证券交易所综合研究所高级研究员；1997年7月任大鹏证券公司综合研究所副所长、研究员；2000年2月起供职于平安证券有限公司，历任综合研究所所长、公司副总经理等职务；2003年起任第一投资集团有限公司副总裁。2000年10月28日被聘为公司第三届独立董事。

    朱森第（独立董事） 男，汉族，1940年6月出生，中共党员，大学文化。1962年毕业于安徽大学物理系，1962年10月参加工作，机械科学研究院任技术员、课题组长、室副主任、室主任。1983年3月调机械工业部科学技术司工作，历任副处长、副司长、司长。1992年9月任综合计划司司长，之后任行业发展司司长，部党组成员、部总工程师，中国机械装备集团总公司董事长兼总裁，并兼任中国机械设备进出口总公司总经理。1998年11月起，任机械工业规划审议委员会常务副主任。2000年退休。2001年3月起任中国机械工业联合会专务委员、专家委员会主任至今。

    兼任的社会职务有：中国机械工程学会副理事长，中国物流与采购联合会副会长，中国机械工业企业管理协会副理事长，中国机电一体化技术应用协会理事长，中国热处理行业协会副理事长。

    刘 斌（独立董事） 男，汉族，1962年4月出生，管理学在职博士。

    1987年6月毕业于西南农业大学农业经济与管理专业（农业会计研究方向硕士研究生）。1987年9月参加工作，先后任西南农业大学经济管理学院助教、讲师、副教授，1994年7月，任重庆大学经济与工商管理学院副教授，1997年12月任重庆大学经济与工商管理学院副教授、会计学系主任，2000年12月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授、会计学系主任。

    兼任的社会职务有：重庆大学科技企业集团公司副总经理，广东TCL通讯设备股份有限公司、成都宗申联益实业股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司（于2003年11月届满）等三家上市公司的独立董事，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会常务理事，重庆市会计电算化协会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市注册管理咨询专家。

    ◆监事候选人(共五名)

    朱元虎 男，汉族，1949年8月出生，中共党员，大专文化，高级政工师。1968年12月参加工作，1986年7月毕业于柳州市党校党政干部管理专业，1970年9月进入柳州工程机械厂，历任车间党支部副书记、车间副主任、分厂副厂长、公司纪委副书记等职务。现任广西柳工机械股份公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，广西柳工集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会召集人。公司第三届监事会成员。

    戴 翔 男，汉族，1971年4月出生，中共党员，硕士研究生，工程师。1993年7月毕业于吉林工业大学矿山机械专业后进本公司工作，1997年2月任本公司投资咨询委员会副主任、广西柳工集团有限公司企业部副部长，1999年9月历任本公司综合管理部部长、柳工集团有限公司办公室主任及本公司办公室主任。公司第三届监事会成员。

    蒋建芳 女，汉族，1962年6月出生，大专文化，会计师。1979年8月参加工作，曾任柳工集团公司资财部会计师，现任广西柳工集团有限公司财经审计委员会副主任兼资财部副部长。公司第三届监事会成员。

    说明：另两名职工代表监事由公司职代会选举产生。

     广西柳工机械股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    公司独立董事唐勇先生、张子达先生、刘俐女士关于董事会换届选举发表如下独立意见：

    根据《公司法》和本公司章程的规定，公司第三届董事会成员的任期已届满。因此，公司股东大会须选举产生第四届董事会成员。

    公司控股股东广西柳工集团有限公司根据有关法律、法规、本公司章程及公司股东大会议事规则的规定，提名推荐王晓华先生、曾光安先生、冯立先生、杨一川先生、王相民先生、王劲松先生、唐勇先生（独立董事）、朱森第先生（独立董事）、刘斌先生（独立董事）为公司第四届董事会董事候选人。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为广西柳工机械股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十三次会议的董事会换届选举议案提出如下意见：

    1、第四届董事会董事候选人的提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的，提名人的资格及提名程序合法有效。

    2、第四届董事会董事候选人是根据公司的发展需要提出，人员组成结构合理，独立董事候选人的人数达到了法定的人数，有利于进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会的科学决策水平，候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。

    3、同意将上述候选人提交公司下次股东大会选举。

    

广西柳工机械股份有限公司独立董事：

    唐勇、张子达、刘俐

    2003年12月12日

     广西柳工机械股份有限公司第四届董事会独立董事提名人声明

    提名人广西柳工集团有限公司董事会现就提名唐勇先生、朱森第先生、刘斌先生为广西柳工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西柳工机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广西柳工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广西柳工机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西柳工机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广西柳工集团有限公司董事会

    2003年12月12日于广西柳州

     广西柳工机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人唐勇，作为广西柳工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西柳工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广西柳工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：唐勇

    2003年12月12日于柳州

     广西柳工机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱森第 ，作为广西柳工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西柳工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广西柳工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱森第

    2003年12月8日于北京

     广西柳工机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘斌，作为广西柳工机械股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西柳工机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广西柳工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘斌

    2003年11月30日于重庆