本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    本公司2003年第一次临时股东大会于2003年10月28日在公司总部召开，会议由公司董事局主席何享健先生主持。出席会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份164,360,590股，占公司股份总数的33.90%，出席会议的还有本公司部分董事、监事和高级管理人员，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    经大会认真审议并投票表决，通过了如下决议：以15,000,000股同意，0股反对，0股弃权，因与该关联交易有利害关系的关联人放弃对该议案的投票表决权，同意股份占出席大会有效表决股份的100%，大会通过了关于本公司与广东盈峰集团有限公司共同出资设立美的（中山）电风扇制造有限公司（筹）的关联交易的议案。

    三、律师出具的法律意见

    国信联合律师事务所律师王学琛先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集与召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、《广东美的集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会关于与广东盈峰集团有限公司共同出资设立美的（中山）电风扇制造有限公司（筹）的关联交易的决议》；

    2、《国信联合律师事务所关于广东美的集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

    

广东美的集团股份有限公司

    2003年10月29日

     国信联合律师事务所关于广东美的集团股份有限公司2003年第一次临时股东大会法律意见书

    致：广东美的集团股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求，国信联合律师事务所（下称“本所”）接受广东美的集团股份有限公司（下称“粤美的”）的委托，指派王学琛律师 （下称“本律师”）出席粤美的2003年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

    本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    粤美的第四届董事局第十七次会议已于2003年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《广东美的集团股份有限公司第四届董事局第十七次会议决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会通知》（下称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。

    本次股东大会于2003年10月28日上午在粤美的总部二楼会议中心召开。本次股东大会就《召开股东大会的通知》列明的审议事项进行了审议。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤美的章程的有关规定。

    二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验粤美的股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计4人，均为2003年10月21日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的粤美的的全体股东或授权代表，该等股东持有及代表的股份164,360,590股，占粤美的股份总额的33.90%。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和粤美的章程的有关规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就《召开股东大会的通知》列明的审议事项，以记名投票方式进行了表决，有关联的股东回避了对议案的表决。

    （二）对本次股东大会议案表决时按照粤美的章程的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

    （三）本次股东大会决议

    本次股东大会的议案均经出席本次股东大会的有表决权的股东以所持表决权的一致通过。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和粤美的章程的有关规定。

    五、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤美的章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    

国信联合律师事务所 经办律师：王学琛

    广东 广州

    2003年10月28日