本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

    本公司：广东美的集团股份有限公司（股票简称：粤美的；股票代码：000527）；

    盈峰集团：广东盈峰集团有限公司；

    中山风扇公司（筹）：美的（中山）电风扇制造有限公司（筹）；

    金科电器：顺德市金科电器有限公司；

    中天衡或资产评估公司：广州中天衡评估有限公司；

    资产评估报告：[中天衡评字（2003）第226号]《顺德市金科电器有限公司拟转让设备的资产评估报告书》；

    独立财务顾问：深圳市怀新企业投资顾问有限公司。

    重要内容提示：

    交易内容：1、本公司与盈峰集团共同以货币出资设立中山风扇公司（筹），拟设立公司的注册资本为人民币1亿元，其中本公司出资6500万元，持有该公司65%的股份；盈峰集团出资3500万元，持有该公司35%的股份；2、中山风扇公司（筹）设立后，向金科电器收购其主要机器设备资产，收购价格以资产评估公司出具的资产评估报告确定的评估基准日（2003年8月31日）的拟收购资产的评估价值（为人民币1988.07万元）为基础，减去基准日至交割日（资产全部交付完毕之日）之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额为收购价格。

    关联人回避事宜：本次收购中，本公司与盈峰集团、本公司下属子公司中山风扇公司（筹）与金科电器之间进行的交易为关联交易，在对上述交易事项进行表决时，关联董事已按照有关法规的规定回避表决。

    本次交易对本公司的影响：本公司董事局认为，此次关联交易对本公司当期的财务状况无重大影响，但有利于改善本公司风扇产品的经营环境，增强美的风扇的竞争优势，延长风扇产业的发展周期，进一步降低风扇的运营成本，提高资本收益率。同时，通过此次交易实现与本公司OEM企业的资本联合有利于整合双方的制造资源，减少风扇产品的经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，对公司未来的财务状况有积极的影响。

    一、关联交易概述

    （一）本公司第四届董事局第十七次会议和盈峰集团董事会审议通过了关于本公司与盈峰集团共同出资成立中山风扇公司（筹）的议案，本公司于2003年9月26日已与盈峰集团在广东顺德签订了合资协议书。

    （二）中山风扇公司（筹）正式成立后，将以该公司为主体向金科电器收购风扇生产的有关机器设备等资产。本公司已委托中天衡对拟收购的金科电器的有关资产进行了评估。中天衡于2003年9月23日出具了[中天衡评字（2003）第226号]《顺德市金科电器有限公司拟转让设备的资产评估报告书》，根据该报告书，以2003年8月31日为基准日，本次拟购买设备资产的评估价值为人民币1988.07万元，最终收购价格将按拟收购资产的评估价值减去基准日至交割日（资产全部交付完毕之日）之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额确定。上述交易事项已经本公司第四届董事局第十七次会议和金科电器董事会审议通过，待中山风扇公司（筹）成立后将严格按照本公司与金科电器之间目前已订立的协议履行相关的资产交割手续。

    盈峰集团为金科电器之母公司，持有其90%的股权，两者的法定代表人均为何剑锋先生，由于何剑锋先生为本公司法定代表人何享健先生之子，为本公司关联自然人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，盈峰集团、金科电器已与本公司构成关联关系，因而本公司与盈峰集团和金科电器的上述交易构成关联交易。

    本公司董事局就上述事项于2003年9月26日在公司总部召开会议进行讨论，在关联董事回避表决的情况下对上述事项已表决通过。本公司独立董事一致认为：上述关联交易表决程序合法，上述交易行为有利于增强公司主营业务竞争力，减少经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，而且协议有相应的保证条款；上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。关于本公司与盈峰集团共同出资设立中山风扇公司（筹）的关联交易的议案尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，上述关联交易不需经过其他部门批准。

    二、关联方介绍

    （一）盈峰集团成立于2002年4月19日，其住所为顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号，法定代表人为何剑锋先生，公司注册资本为7000万元，其主营业务范围为：制造：日用电器，发热件，电控件，电子产品；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目）。盈峰集团2002年度净利润为4,033,126.08元，2002年12月31日的净资产为74,995,436.41元。

    （二）金科电器成立于1999年9月3日，其住所为顺德区陈村镇建设路80号，法定代表人为何剑锋先生，公司注册资本为1050万元，税务登记证号码为：国税字440681708166348号，其主营业务范围为：生产销售电风扇、电饭煲、电暖器、饮水机和消毒柜等家用电器。主要股东为盈峰集团，持有该公司90%的股份。该公司主要产品为电风扇、电暖器和消毒柜，2000年至2002年三年主营业务收入依次为1.2亿元、1.9亿元 、2.8亿元，年均增长速度超过40%。金科电器与本公司在产权、资产和人员方面相互独立，为本公司小家电的OEM企业，与本公司有业务往来，存在债权债务关系。金科电器与本公司第二大股东顺德市开联实业发展有限公司的法定代表人均为何剑锋先生，除此之外，双方在产权、业务、资产方面均相互独立，不存在债权债务关系。最近五年内也没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）中山风扇公司（筹）为本公司与盈峰集团在广东中山合资成立的有限责任公司，注册资本为1亿元人民币，其中本公司出资比例为65%，盈峰集团出资35%，主营业务范围为制造和销售电风扇、空气清新机等通风及空气净化家电产品与配件。中山风扇公司（筹）将于2003年10月至年底完成土地受让、生产厂房及仓库的修建、设备和模具的安装，年底正式投入生产。该公司董事会由7名董事组成，并由股东会选举产生，其中本公司推荐4名，并由本公司委派董事长。监事会由3名监事组成，其中本公司推荐2名，并由本公司推荐监事会召集人。合资公司经营管理机构总经理、财务总监由本公司委派。

    （二）设立后的中山风扇公司（筹）向金科电器收购生产风扇有关的机器设备，包括机器设备和电子设备（具体情况见下表）。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述资产所在地为金科电器注册地。

                                                 单位：人民币万元
                                                    评估价值
序号 资产名称 账面原值 已计提折旧或准备 账面净值   原值    净值
 1   机器设备 5,020.37    3,061.11      1,959.26 4,709.92 1,895.02
 2   电子设备   208.25       92.85        115.40   151.56    93.05
合计          5,228.62    3,153.96      2,074.66 4,861.48 1,988.07

    上述机器设备固定资产本公司已委托具有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司进行了资产评估。中天衡于2003年9月23日出具了资产评估报告，该项评估的基准日为2003年8月31日，评估方法采用成本法进行评估，即按待估资产的现时重置成本扣减其各项贬值来确定待估资产的价值。成本法计算公式为：待估资产价值=待估资产重置成本×待估资产综合成新率。其中待估资产综合成新率估算中除扣除实体性贬值率外，还扣除了设备异地迁移可能引起的贬值率。评估前后的对照情况见上表，其中电子设备评估价值较账面价值有较大减值，主要由于技术进步因素电子设备的市场购置价大幅降低导致重置成本降低所致。

    四、关联交易合同的主要内容和定价情况

    （一）本公司与盈峰集团之间签订的合资协议的主要内容如下：

    甲方：广东美的集团股份有限公司

    乙方：广东盈峰集团有限公司

    协议签署日期：2003年9月26日

    交易标的：美的（中山）电风扇制造有限公司（筹）

    出资额及出资比例：甲方出资人民币6500万元，占注册资本的65%；乙方出资人民币3500万元，占注册资本的35%。

    出资方式：甲、乙双方均以货币资金形式出资。

    出资期限：自本协议生效后15日内甲、乙方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。

    其他条款：甲、乙双方均同意，如果本公司在经营过程中连续三年亏损，则清算解散本公司。

    协议生效条件和生效时间：该协议经双方董事会讨论通过后由双方正式签署，经本公司股东大会和盈峰集团股东会讨论通过后正式生效。

    协议有效期：自协议生效起至公司股东变更或公司清算之日止有效。

    （二）中山风扇公司（筹）与金科电器之间订立的资产收购协议的主要内容如下：

    甲方：美的（中山）电风扇制造有限公司（筹）

    乙方：顺德市金科电器有限公司

    丙方：广东盈峰集团有限公司

    交易金额：不高于1988.07万元[具体金额按拟收购资产的评估价值减去基准日至交割日（资产全部交付完毕之日）之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额确定]。

    支付方式：资产交付完毕当日以现金形式全额一次付清。

    交付状态：尚未交付。

    交付时间：中山风扇公司（筹）成立后30日内交付完毕。

    协议生效条件和生效时间：本协议在甲方正式成立取得工商营业执照后即生效。

    保留条款：如在资产交付使用后出现资产转让前即存在的任何权属上的争议和纠纷，双方权利义务需返还至协议签订前状态，由此所造成的损失由乙方承担，如乙方届时无力返还对应的设备转让款或赔偿因此造成的损失，丙方愿意为其承担连带赔偿责任。

    定价情况：本次交易的定价将以资产评估公司的评估价值为基础，按拟收购资产的评估价值减去基准日至交割日（资产全部交付完毕之日）之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额确定。

    该项资产收购的资金来源为中山风扇公司（筹）成立后的自有资金。

    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    由于风扇行业无论在国内或是海外均是一个市场饱和程度较高的行业，市场需求基本稳定，市场增长空间狭小；加之近几年激烈的价格竞争，风扇市场价格步步走低，行业赢利空间不断受到挤压，企业经营风险极大加剧；在外部环境恶化的同时，由于人员老化、设备陈旧、创新活力不够，竞争力逐渐弱化。另外，由于原有内销产品的OEM模式存在成本高企、品质不稳定、交货期无法保障等问题。在如此严峻的经营环境下，根据全球风扇行业的发展趋势，美的风扇面临着区域结构调整和经营模式的转型，寻求新的合作伙伴，以降低成本，增强竞争优势。

    盈峰集团的下属公司———金科公司是美的风扇最大的OEM合作厂，寻求与OEM厂的战略联盟、探索新型的合作模式，不失为美的风扇进一步扩大产能、解决产能瓶颈和调整生产结构区域的良策。选择与盈峰集团在配套环境成熟、经营成本较低的中山成立合资公司，将减少风扇产品的经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，增强美的风扇的竞争优势，延长风扇产业的发展周期，进一步降低风扇的运营成本，提高资本收益率，也是美的风扇今后发展的大势所趋。

    本次关联交易对本公司当期的财务状况和经营成果无重大影响，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

    本公司董事局认为：本公司与盈峰集团之间所签订的合资协议、本公司下属子公司中山风扇公司（筹）与金科电器之间订立的资产收购协议符合诚实信用和平等互利的原则，没有损害公司和其他股东的利益。合资公司的成立将更好的适应市场竞争，有利于美的风扇产业的持续发展；通过优化双方资源配置，从而降低营运成本、提升专业化程度，最终提高资本收益率。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事参加了审议上述交易的董事会，一致认为：上述关联交易表决程序合法，上述交易行为有利于增强公司主营业务竞争力，减少与盈峰集团下属公司金科电器之间的经常性关联交易及避免潜在的同业竞争，而且协议有相应的保证条款。上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

    七、独立财务顾问意见

    本公司所聘请独立财务顾问深圳市怀新企业投资顾问有限公司对此次关联交易发表了如下意见：此次交易合法合规，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，符合粤美的全体股东的利益。本次关联交易实施后，有利于增强公司主营业务竞争力，减少经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，有利于改善本公司风扇产品的经营环境，增强美的风扇的竞争优势，保持风扇产业的持续发展，降低风扇的运营成本，提高资本收益率。

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事局第十七次会议决议及会议记录；

    2、独立董事意见书；

    3、本公司第四届监事会第十三次会议决议及会议记录；

    4、本公司与盈峰集团签订的合资协议书；

    5、美的（中山）电风扇制造有限公司（筹）与金科电器签订的资产收购协议；

    6、《顺德市金科电器有限公司拟转让设备的资产评估报告书》；

    7、相关的财务报表；

    8、独立财务顾问报告。

    

广东美的集团股份有限公司

    董事局

    2003年9月27日