广东美的集团股份有限公司第四届董事局第十五次会议于2003年4月21日上午在公司总部召开，公司董事全体出席会议，公司全体监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席何享健先生主持。经会议认真讨论，形成如下决议：

    （一）审议通过2003年第一季度报告；

    （二）审议通过关于更换和增选董事的预案；

    为进一步完善公司治理结构，公司董事局拟由目前的7人增加为9人，其中独立董事3人。因工作变动，陈大江先生申请辞去其第四届董事局董事职务。根据公司第一大股东的提名，会议决定蔡其武先生、黄晓明先生为公司董事候选人,张平先生为公司独立董事候选人,有关人员简历附后。

    公司独立董事就本议案发表独立意见：一致同意陈大江先生辞去本公司董事职务并同意提名蔡其武先生、黄晓明先生为本公司第四届董事局董事候选人，同意提名张平先生为公司第四届董事局独立董事候选人。

    上述预案尚需提交公司股东大会讨论通过。

    （三）审议通过关于召开2002年度股东大会的议案。

    本公司拟定于2003年5月26日（星期一）召开公司2002年度股东大会，具体内容如下：

    1、会议时间：2003年5月26日（星期一）上午9：00,时间半天

    2、会议地点：公司本部二楼会议中心

    3、会议内容：

    （1）审议2002年度董事局工作报告；

    （2）审议2002年度监事会工作报告；

    （3）审议2002年度报告及其摘要；

    （4）审议2002年度财务决算报告；

    （5）审议2002年度利润分配预案；

    （6）审议关于更换和增选董事的议案；

    （7）审议关于更换监事的议案；

    （8）审议关于续聘华证会计师事务所的议案。

    4、出席会议人员

    （1）截止2003年5月19日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表；

    （2）公司董事、监事及其它高级管理人员；

    （3）公司聘请的顾问律师；

    （4）其他相关人员。

    特此公告。

    

广东美的集团股份有限公司董事局

    2003年4月23日

    附：董事候选人简历

    1、蔡其武先生，40岁，机械制造专业硕士，1992年7月加入本公司，先后担任空调事业部技术开发科科长、部长和模具公司总经理，具有丰富的技术开发和经营管理经验。现任本公司压缩机事业部总经理。

    2、黄晓明先生，31岁，大学本科，1996年9月加入本公司，先后担任公司证券事务代表、资本运营部项目经理、高级经理等职，具有丰富的上市公司运作经验。现任公司董事局秘书、行政管理部部长。

    3、张平先生，33岁，留美法学硕士，在公司法与公司融资、国际贸易及外商在华投资等领域具有丰富的法律事务经验。现为广东广大律师事务所执行合伙人、广东省律师协会公司法业务委员会副主任、广东省WTO事务咨询理事会理事。

     广东美的集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张平,作为广东美的集团股份有限公司第四届董事局独立董事候选人,现公开声明本人与广东美的集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东美的集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张平

    二00三年四月十日于顺德

     广东美的集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人顺德市美托投资有限公司现就提名张平为广东美的集团股份有限公司第四届董事局独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东美的集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广东美的集团股份有限公司第四届董事局独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东美的集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东美的集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东美的集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：顺德市美托投资有限公司

    二00三年四月十日于顺德