本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东美的集团股份有限公司第四届董事局第十二次会议于2002年9月27日在公司总部召开，公司7名董事出席会议，公司监事会3名监事、财务负责人及董事局秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

    1、审议通过关于收购广东威创科技有限公司（以下简称“威创公司”）90％股权的议案。

    会议决定以北京中证评估有限责任公司对威创公司整体价值的评估为依据，出资17,764.60万元和5,075.60万元分别收购顺德美的冷气机制造有限公司和顺德市美托投资有限公司所持有的广东威创科技有限公司70％和20％的股权。

    该议案在关联董事回避表决的情况下经非关联董事表决通过。本公司独立董事就该收购事项发表独立意见，一致认为：上述关联交易表决程序合法，上述交易行为有利于公司产业链的完善，有利于本公司培育新的利润增长点，增强本公司主营业务的竞争能力，有利于减少本公司与威创公司之间的经常性关联交易，而且交易价格有相应的保证条款。上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。该议案尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，本次关联交易不需经过其他部门批准。

    2、审议通过关于召开2002年第二次临时股东大会的议案。

    会议决定于2002年10月28日在公司总部召开2002年第二次临时股东大会，就上述收购事项进行讨论。现将有关事宜通知如下：

    1、 会议时间：2002年10月28日（星期一）上午10：00—11：30。

    2、 会议地点：公司总部二楼会议中心。

    3、 会议内容：审议关于收购广东威创科技有限公司90％股权的议案。

    4、 出席会议人员

    （1）截止2002年10月21日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表；

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

    （3）公司聘请的顾问律师；

    （4）其他相关人员。

    5、 与会股东交通、食宿费自理。

    6、 登记方法

    法人股东持营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表出席并行使表决权（授权委托书见附件）。

    拟出席会议的股东或股东代表请于2002年10月22日至10月25日9：00至16：00到公司办理登记手续。外地股东可先通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。

    7、 联系方式

    联系地址：广东省顺德市北 镇蓬莱路

    广东美的集团股份有限公司董事局秘书室

    邮政编码：528311

    联系人：梁仕敏，肖勋勇

    电话：（0765）6338779,6656471

    传真：（0765）6651991

    特此公告。

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位（本人）参加广东美的集团股份有限公司2002年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

    委托人（签名）： 身份证号码：

    持有股数： 股东代码：

    受委托人（签名）： 身份证号码：

    委托日期：

    （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）