本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年4月17 日与顺德 市现代实业有限公司（以下简称“现代实业”）及顺德市金科电器有限公司（以下 简称“金科电器”）签订《OEM框架协议》， 委托其生产加工本公司部分家电产品 并由本公司负责收购；与广州东泽电器有限公司（以下简称“东泽电器”）签订《 产品销售框架协议》，本公司部分家电产品由其经销。

    本公司与上述三家公司之间的交易为生产经营过程中的持续性、经常性关联交 易，因经营中的不确定因素，本公司与其所签订协议均为框架协议，准确的交易金 额将在定期报告中进行披露。现将本公司该项关联交易的内容公告如下：

    一、关联交易概述

    为提高资源利用效率，避免增加固定资产投资所带来的经营风险，本公司部分 产品采用OEM方式进行生产。现代实业和金科电器属于本公司OEM生产企业，本公司 部分电风扇、电饭煲等小家电产品通过其生产。东泽电器主要经营家电产品的批发 和零售业务，本公司部分终端产品通过其销售，为本公司经销商之一。

    本公司于2002年4月17日在顺德北与上述三家公司签订有关交易协议， 主要交 易内容为：本公司将在日常经营中从现代实业购买电饭煲和厨具等产品，从金科电 器购买电风扇等家用电器产品，生产上述产品的部分原材料由本公司统一采购后出 售给上述两家公司。本公司部分终端产品通过东泽电器经销。

    由于现代实业、金科电器和东泽电器的法定代表人何剑锋先生为本公司法定代 表人何享健先生之子，为本公司的关联自然人，根据深圳证券交易所《股票上市规 则》的规定，上述三家公司与本公司构成关联关系，因而本公司与上述三家公司之 间的交易构成关联交易。

    本公司董事局就上述事项于2002年4月17日在公司总部召开会议进行讨论， 在 关联董事回避表决的情况下对上述事项已表决通过。该议案尚需提交股东大会批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。除 此之外，本次关联交易不需经过其他部门批准。

    二、关联方介绍

    1、现代实业

    该公司成立于1995年8月2日，其住所为顺德市北镇对外经济工业区，法定代表 人为何剑锋先生，公司注册资本为1,050万元，其主营业务范围为：制造日用电器， 五金、塑料配件。公司2001年度总资产为1.34亿元，销售收入为3.54亿元。

    2、金科电器

    该公司成立于1999年9月3日，其住所为顺德市陈村镇建设路80号，法定代表人 为何剑锋先生，公司注册资本为1,050万元，其主营业务范围为：生产销售电风扇、 电饭煲、电暖器、饮水机和消毒柜等家用电器。公司2001年度总资产为1.37亿元， 销售收入为4.25亿元。

    3、东泽电器

    该公司成立于1995年10月18日，其住所为广州市人民北路829—831号环球广场 512—514房，法定代表人为何剑锋先生，公司注册资本为500万元， 其主营业务范 围为：批发和零售贸易（国家专营专控产品除外），室内空调器的维修，场地出租 服务，室内空调器的安装。公司2001年度总资产为1.03亿元，销售收入为6.21亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司与上述三家公司之间的关联交易标的为空调、风扇及厨具等家电产品及 生产家电产品的原材料，根据与其签订的协议，本公司收购现代实业和金科电器按 照定牌生产要求生产的产品，对方必须严格按照双方约定的质量标准、质量控制程 序及技术要求等进行生产，对方提供的产品必须满足本公司的质量标准及技术要求， 并承担相应的产品质量责任。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与上述三家公司之间签订的购销货协议均为框架性协议，双方之后发生 的交易，需在此基础上另行签订产品（原材料）购销合同。所签订协议的主要内容 如下：

    1、产品收购及销售计划

    交易双方根据2001年度产品的收购和销售情况，结合双方经营计划及市场预测， 拟定2002年产品的收购和销售计划如下：

    预计2002年度向现代实业收购电饭煲、厨具等小家电产品的最高交易金额为18, 460万元，向其销售生产上述产品所需材料，最高交易金额1，260万元； 向金科电 器收购电风扇、电暖器、燃气炉等产品，其最高交易金额为26,000万元，并向其销 售不超过1,100万元的原材料。另外，公司还向东泽电器销售空调、电风扇、 电饭 煲等产品，最高金额为29,380万元。

    双方在履约过程中还可以根据市场的变化及实际供求状况及时调整产品的品名、 规格和数量等条款。

    2、定价政策

    对于本公司销售的产品，其定价以市场价格为基本原则。具体执行时，由本公 司按照2002年度统一销售政策，并结合地区市场、批量、付款条件等确定销售价格。 原则上，同等条件下本公司提供给交易对方的价格或条件不应偏离给任何第三人同 样货物的价格或条件。

    对于本公司收购的产品，采用市场价格定价。同等条件下对方提供给本公司的 价格或条件不应偏离给第三人同样货物的价格或条件，原则上同等条件下对方应给 予本公司享受最优惠的价格或条件。

    3、结算方式

    对于本公司收购对方产品情况下的交易结算方式为：本公司在收到对方产品后 60日内支付货款。但本公司有权保留对方一定金额的货款作为质量保证金。具体质 量保证金额度在双方另行签订的OEM协议中确定。

    在本公司向对方销售产品情况下的结算方式为：对方应预付一定比例的货款， 余款应在提货后结清。具体方式依据本公司的销售政策在另行签订的销售合同中确 定。

    4、知识产权保护

    对于本公司收购的产品，对方必须协助本公司对所采购产品知识产权进行保护， 不得进行任何有害于本公司知识产权的行为。特别是，对方必须按照本公司的要求， 对本公司提供的采购、技术信息采取保密措施。

    5、主体的适用

    本公司可授权下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权 利，并由本公司下属经营单位与对方另行签订具体销售合同。但具体销售合同应服 从本协议，如有与本协议不一致之处，应以本协议的规定为准。

    6、协议生效

    有关协议经双方签字盖章并经本公司股东大会审议批准后生效，自2002年1月1 日起执行，有效期限为一年。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    上述关联交易为公司正常生产经营中的一个组成部分，公司采用的定牌委托生 产方式不仅局限于上述关联企业。通过本次交易可以提高本公司的资源利用效率， 降低因大量固定资产投资而带来的经营风险。本公司董事局认为：本公司与三家关 联公司之间所签订的上述协议符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其 他股东的利益，有利于公司扩大经营规模，降低单位成本，增强整合社会资源的能 力，对于公司的本期经营和持续发展是有利的。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事参加了审议上述交易的董事会，一致认为：上述关联交易表决 程序合法，上述交易行为均为公司日常生产经营中的正常行为，有利于本公司业务 的开展和公司的发展，上述交易公正、公平、公开，符合中国证监会和深交所的有 关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

    七、独立财务顾问意见

    本公司所聘请独立财务顾问深圳市怀新企业投资顾问有限公司在详细了解有关 情况及审查有关材料后，出具了以下意见：

    本次关联交易程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等相关法律、法规的规定。

    本次关联交易公平合理，本次关联交易是根据国家有关法律、法规达成的， 交易各方就本次关联交易进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、欺诈问题；本次关 联交易所涉及的价格经各协议的双方协商一致，在兼顾双方利益及优质优价原则的 基础上，参考市场定价制定，未损害中小股东合法权益，符合全体股东的长远利益。

    八、备查文件目录

    1、广东美的集团股份有限公司第四届董事局第八次会议决议；

    2、本公司与现代实业、金科电器和东泽电器等签署的框架协议。

    

广东美的集团股份有限公司董事局

    2002年4月18日