致：广东美的集团股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求，国信联合律师事务所（下称“本 所”）接受广东美的集团股份有限公司（下称“粤美的”）的委托，指派王学琛律 师（下称“本律师”）出席粤美的2002年第一次临时股东大会（下称“本次股东大 会”），对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具 法律意见书。

    本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求， 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    粤美的第四届董事局已于2002年2月5日在《中国证券报》、《证券时报》和《 上海证券报》上刊登了《广东美的集团股份有限公司第四届董事局第六次会议决议 公告暨召开2002第一次临时股东大会的通知》（下称“《召开股东大会的通知》”） ，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席 会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。

    本次股东大会于2002年3月11 日上午在粤美的总部办公楼二楼会议中心召开。 本次股东大会就《召开股东大会的通知》列明的审议事项进行了审议。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规 范意见》和粤美的章程的有关规定。

    二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形

    三、出席本次股东大会人员的资格

    经查验粤美的股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 共计5人，均为2002年3月4 日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算公司深圳 分公司登记在册的股东或其授权代表，该等股东持有及代表的股份150,270,357股， 占粤美的总股本的30.99％。出席本次股东大会的还有粤美的董事、 监事和其他高 级管理人员。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和粤美的章程的有关规 定。

    四、本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就《召开股东大会的通知》列明的审议事项，以记名投票 方式进行了表决，表决时按照粤美的章程的规定进行监票、点票、计票，并当场公 布表决结果。

    （二）本次股东大会决议

    本次股东大会的议案均经出席本次股东大会的股东以所持表决权的二分之一以 上通过。

    本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和粤美的章程的规定。

    五、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和粤美的章程的规定，本次股东大会 的决议合法、有效。