广东美的集团股份有限公司第三届董事局第十六次会议于2001年4月6日在公司 总部召开,公司全体董事出席会议,全体监事及高级管理人员列席会议, 符合《公司 法》及《公司章程》的规定,会议由公司董事局主席何享健先生主持,经会议认真审 议,通过了如下决议：

    一、 关于公司符合公募增发人民币普通股（A股）条件的议案

    根据中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》和证监 发[2001]43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律、法规的 规定,公司董事局认真对照公募增发的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相 关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行公募增发的有关规定,具备公募增发A 股 的条件。本公司董事局全体董事对上述决议表决通过并承担相应的法律责任。

    该项议案将提交公司2000年度股东大会审议批准。

    二、关于申请公募增发不超过10,000万股人民币普通股（A股）的议案

    本公司为进一步扩大核心产品的生产规模,调整产品结构,增强主营业务的核心 竞争力,拟申请公募增发总额不超过10,000万股的人民币普通股（A股）。具体方案 为：

    （一）发行种类及数量：新增发行不超过10,000万股境内上市人民币普通股（ A股）,每股面值人民币1元。

    （二）发行对象：在深圳证券交易所开设A 股股东帐户的自然人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外）。

    （三）发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    （四）定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式定价, 即在一定询价区间 内,通过网下和网上对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价,并提请股东 大会授权董事局根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。询价区间下限为根据 本公司2001年盈利预测按照发行数量上限计算的全面摊薄每股收益乘以一定市盈率 得出的价格；询价区间上限为本公司股票申购日前一个交易日的收盘价格或前一定 交易日内收盘价格的算术平均值。

    （五）发行方式：采取在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结合的累 计投标询价方式发行,根据询价结果由本公司和主承销商协商确定发行价格、 发行 数量总额和网上、网下发行数量。其中证券投资基金以网下申购的方式参加本次发 行,除证券投资基金外的其他投资者以网上申购的方式参加本次发行,股权登记日登 记在册的流通股股东享有一定比例的优先认购权。

    （六）募集资金用途

    本次增发募集资金投向为空调器核心零部件、微波炉核心零部件、国家级企业 技术中心技术改造、信息技术建设及供应链管理等方面,共需投入募集资金总额149, 250万元。具体投向如下：

    1、投资76,000万元用于空调器核心零部件建设和技改项目 ,本项目包括以下5 个子项目：

    （1）投资13,500万元用于变频控制技术改造项目

    （2）投资5,900万元用于变频压缩机技术改造项目

    （3）投资19,000万元用于新冷媒压缩机技术改造项目

    （4）投资18,000万元用于大功率涡旋压缩机项目

    （5）投资19,600万元用于直流无刷电机项目

    2、投资33,250万元微波炉核心零部件项目,本项目包括以下2个子项目：

    （1）投资18,250万元用于连续波磁控管项目

    （2）投资15,000万元用于节能变压器项目

    3、投资15,000万元用于国家级企业技术中心技术改造项目

    4、投资15,000万元用于信息技术建设及供应链管理项目

    5、投资10,000万元用于补充流动资金

    （七）提请股东大会授权董事局全权办理与本次增发相关的如下事宜：

    1、依据本公司2000年度股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定询价 区间、发行价格、发行数量和发行方式；

    2、签署本次公募增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公司注 册资本变更相关事宜,事后提交2001年度股东大会讨论；

    4、增发完成后本次增发的股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；

    5、在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、 或者虽然实施 但会给公司带来极其不利后果之情形, 可酌情决定本次增资发行计划延期实施；

    6、办理与本次公募增发A股有关的其他事宜。

    （八）关于滚存利润的分配：

    本次公募增发后,增发前滚存的未分配利润由新老股东共享。

    （九）本次公募增发A股决议的有效期：

    提请股东大会同意本次增发A 股的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日 起一年内有效。

    本次增发A股的议案须经本公司2000年度股东大会审议批准,并报经中国证券监 督管理委员会核准后实施。

    三、关于公募增发A股募集资金运用可行性的议案

    本公司董事局认为本次增发的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战略 发展方向,项目是可行的。项目完成后,将使本公司有能力进一步扩大核心产品的生 产规模,调整产品结构,增强主营业务的核心竞争力, 对公司的长远发展具有重要意 义。募集资金具体投向及说明如下：

    1、 投资76,000万元用于空调器核心部件建设和技改项目

    空调器核心部件是本公司产品线的重要组成部分, 也是本公司由家电整机产品 向上游零部件产品拓展战略的成功实践。通过增发募集资金加大对空调器核心部件 生产的投入,对提高本公司产品技术水平、实现产品结构升级具有重要意义。

    （1）投资13,500万元用于变频控制技术改造项目

    该项目的建设内容主要为扩大变频空调生产线的热交换器等零部件产能、提高 检测能力、辅助生产（水、电、气等）能力扩容等, 项目建成后将有效提高本公司 变频空调的生产能力和产品质量。该项目已于2001年3月2日经广东省经贸委以“粤 经贸投资[2001]172 号”文《关于广东美的集团股份有限公司变频控制技改项目立 项的批复》批准立项。

    （2）投资5,900万元用于变频压缩机技术改造项目

    该项目的建设内容主要为通过对引进日本东芝公司的变频技术加以消化、吸收、 创新,建立研发、测试系统,对原有生产线进行改造,增加品种,提高质量,替代进口。 该项目建成后将使本公司新增70万台变频空调压缩机的生产能力。该项目已于2000 年11月21日经广东省经贸委以“粤经贸投资[2000]934 号”文《关于广东美的集团 股份有限公司变频空调压缩机技改项目可行性研究报告的批复》批准。

    （3）投资19,000万元用于新冷媒压缩机技术改造项目

    该项目的建设内容主要为引进关键技术和设备, 对公司的压缩机生产线进行无 氟技术改造,建立研发、测试和生产制造系统,生产新冷媒空调压缩机。目前国际市 场上销售使用含氟冷媒的空调器正受到越来越严格的限制, 采用新型无氟冷媒的压 缩机是空调器生产的必然趋势。该项目的建设将使本公司新增50万台新冷媒压缩机, 有利于本公司空调器产品升级换代,扩大出口,对本公司具有重要战略意义。该项目 已于2001年3月30日经广东省经贸委以"粤经贸投资[2001]264号"文《关于广东美的 集团股份有限公司新冷媒压缩机技改项目立项的批复》批准立项。

    （4）投资18,000万元用于大功率涡旋压缩机项目

    该项目采用国外大功率涡旋环保压缩机先进技术,并加以消化、吸收、创新,建 设内容主要为采购设备、建筑安装等。项目建成后将使本公司形成年产30万台大功 率涡旋压缩机的生产能力, 同时使本公司大功率涡旋压缩机的制造技术接近世界先 进水平,成为国内规模最大、技术水平最高的现代化空调压缩机生产基地之一,增加 企业大功率产品的品种规格、 扩大本公司大功率压缩机的市场份额。 该项目已于 2001年4月2日经广东省发展计划委员会以"粤计工[2001]272号" 文《关于广东美的 集团股份有限公司大功率涡旋压缩机项目建议书的批复》批准。

    （5）投资19,600万元用于建设无刷直流电机项目

    该项目的建设内容主要为购置生产设备、模具、建筑安装等, 项目的两种产品 铁壳无刷直流电机和塑封无刷直流电机是空调器的关键部件, 其中铁壳无刷直流电 机是1999年国家级重点新产品,塑封无刷直流电机是本公司专利产品。 项目建成后 将形成铁壳无刷直流电机和塑封无刷直流电机100万台的能力,进一步巩固本公司在 电机市场上的领先地位。该项目已于2001年3月20 日经广东省发展计划委员会以“ 粤计工[2001]219 号”文《关于广东美的集团股份有限公司直流无刷电机项目建议 书的批复》批准。

    2、投资33,250万元建设微波炉核心零部件项目

    微波炉是本公司近年尝试开发的新产品,根据本公司由整机产品切入,向核心零 部件拓展的战略,结合市场供求情况,本公司决定投资生产微波炉的核心部件磁控管 和变压器。

    （1）投资18,250万元用于连续波磁控管项目

    磁控管是微波炉的核心部件,目前主要依赖进口。 该项目的建设内容主要为引 进国外先进技术、购置生产设备、建设厂房、设备安装等。项目建成后将新增 300 万只连续波磁控管的生产能力,使本公司成为国内磁控管的主要供应商,取得良好的 效益。该项目已于2001年3月13日经广东省发展计划委员会以“粤计工[2001]189号” 文《关于广东美的集团股份有限公司连续波磁控管项目建议书的批复》批准。

    （2）投资15,000万元用于节能变压器项目

    该项目投资主要用于采购设备,该项目产品中使用的整流电路、 变频器回路、 变频器软开关等设计具有较高的科技含量,项目建成后将形成年产200万台微波炉节 能变压器的生产能力,为本公司产品提供配套并外销。该项目已于2001年3月13日经 广东省发展计划委员会以“粤计工[2001]190 号”文《关于广东美的集团股份有限 公司节能变压器项目建议书的批复》批准。

    3、投资15,000万元用于国家级企业技术中心技术改造项目

    该项目的建设内容为CAD/CAE/CFD系统扩建及改造、实验室建设与改造、 中试 工厂建设与改造、各产品专业检测中心建设与改造、组建电子与信息技术研发中心、 开展博士后科研工作站科研课题研究并完善配套。该项目的实施, 将大大提高本公 司的技术创新能力和产品质量,增强公司的发展后劲,促进公司经营业绩的增长, 与 此同时,企业技术创新能力和产品质量的提高,对产业技术的发展也存在积极的促进 作用。该项目已于2001年3月2日经广东省经贸委以“粤经贸投资[2001]173 号”文 《关于广东美的集团股份有限公司企业技术中心（国家认定）技改项目立项的批复》 批准。

    4、投资15,000万元用于信息技术建设及供应链管理项目

    提高企业的信息化建设水平对降低制造成本、提高决策的科学性和提高运行效 率具有重要作用,该项目的建设内容为内部信息系统整合、外部信息应用系统整合、 建设决策支持系统。该项目的实施将加速本公司内部信息系统整合, 并完成对上游 供应商及下游分销商、零售商的供应链整合,同时形成决策支持系统,推动本公司为 适应新的竞争环境而进行的数字化改造进程。该项目已于2001年2月13 日经广东省 发展计划委员会以“粤技高[2001]91号”文《关于美的集团股份有限公司信息化及 电子商务项目的批复》批准。

    5、补充流动资金10,000 万元

    本司近年来生产规模迅速上升,流动资金需求量较大,为保证公司的稳定持续增 长,拟利用本次增发募集资金10,000万元用于补充流动资金。

    以上用途对募集资金的总需求量为149,250万元,若募集资金量不足, 将通过银 行贷款解决。

    该项决议将提交公司2000年度股东大会审议批准。

    四、关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案

    该项议案将提交公司2000年度股东大会审议批准。

    五、关于召开2000年度股东大会的议案

    （一）会议时间：2001年5月8日（星期二）上午9时,时间半天

    （二）会议地点：广东顺德北　美的集团办公楼二楼会议中心

    （三）会议审议事项：

    1、审议2000年度董事局工作报告；

    2、审议2000年度报告；

    3、审议2000年度财务决算报告；

    4、审议2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策；

    5、董事局与监事会换届选举；

    候选董事及监事人员名单及简历另行公告。

    6、审议2000年度监事会工作报告；

    7、关于公司符合公募增发人民币普通股(A股)条件的议案

    8、逐项审议申请公募增发不超过10,000万股人民币普通股（A股）的议案：

    （1）发行种类及数量

    （2）发行对象

    （3）发行地区

    （4）定价方式

    （5）发行方式

    （6）募集资金用途

    （7）股东大会授权董事局全权办理与本次增发相关事宜

    （8）关于滚存利润的分配

    （9）本次公募增发A股决议的有效期

    9、审议公募增发A股募集资金运用可行性的议案；

    10、审议公司前次募集资金使用情况的说明的议案；

    11、审议《股东大会议事规则（修订案）》；

    12、审议关于续聘深圳同人会计师事务所的议案。

    （四）参加人员：

    1、截止2001年4月25日下午收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司所有股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    （五）登记办法：

    法人股东持法人单位证明、营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委 托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日 的股份证明办理登记手续。因故不能出席者, 可亲自签署个人授权委托书委托代表 出席并行使表决权（授权委托书见附件）。

    拟出席会议的股东请于2001年4月26日至4月30日上午9:00至下午4：00 到公司 董秘室办理登记手续。外地股东可先通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间 为准）。

    （六）其他事宜：

    1、 与会股东食宿及交通费自理。

    2、 联系地址：广东省顺德市北　镇蓬莱路广东美的集团股份有限公司董秘室

    3、 邮政编码：528311

    4、 联系人：向春江,梁仕敏

    5、 联系电话：0765——6338804,0765——6338779

    6、 传真：0765——6651991

    以上事项,特此公告。

    

广东美的集团股份有限公司董事局

    2001年4月7日