致:广东美的集团股份有限公司
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修 订)》(下称“《股东大会规范意见”》)的要求, 国信联合律师事务所(下称“ 本所”)接受广东美的集团股份有限公司(下称“美的集团”)的委托, 指派王学 琛律师出席美的集团2000年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”), 对大 会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。
    本律师根据《股东大会规范意见》第七条的要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见:
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    美的集团董事局已于2000年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上刊登了《广东美的集团股份有限公司召开2000年第一次临时股东大会 通过》(下称“《召开股东大会通知》”), 在法定期限内公告了有关本次股东大 会的召开时间和地点、会议议程和审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法 等相关事项。
    本次股东大会于2000年11月30日上午在美的集团办公楼二楼会议室召开, 就《 召开股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规 范意见》和美的集团章程的有关规定。
    二、本次股东大会未出现其他修改原议案和提出新的议案的情形。
    三、出席本次股东大会人员的资格
    经查验美的集团股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册, 本律师查实:出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 共计16人,均为2000年11月23日深圳证券交易所收市后登记在册的美的集团股东。
    出席本次股东大会的还有11名美的集团董事、监事及高级管理人员。
    经验证, 出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和美的集团章程的有关 规定。
    四、本次股东大会的表决程序
    (一)本次股东大会就《召开股东大会通知》列明的审议事项以记名投票方式 逐项进行了表决,同时,就关联交易进行表决时,涉及关联交易的股东 ,已回避表决, 上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决时按照美的集 团章程的规定进行监票、点票和计票,并当场公布表决结果。
    (二)本次股东大会决议
    1、本次股东大会关于美的集团空调事业部产权重组成立核心公司的议案,经出 席会议的股东所持表决权的半数以上审议通过。
    2、本次股东大会关于收购顺德美的冷气机制造有限公司部分资产的议案,经出 席会议的有表决权的股东所持表决权的半数以上审议通过。
    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。
    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和美的集团章程的规定。
    五、结论意见
    本律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和美的集团章程的规定, 本次股东大 会的决议合法、有效。
    
国信联合律师事务所    王学琛 律师
    2000年11月30日