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特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为40,045,059股。
2、本次限售股份可上市流通日为2007年3月22日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点
实施股权分置改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股获送1股股份及5元现金,非流通股股东向流通股股东共安排执行股份对价37,901,837股、现金对价189,509,186.50元。自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案经2006年3月10日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议并表决通过。
3、股权分置改革方案以2006年3月21日作为股权登记日实施,公司股票于2006年3月22日实施后首次复牌。
4、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
除《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺之外,本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革过程中未做出其他特殊承诺。
股权分置改革实施后,本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺,无其他在股权分置改革中已承诺而未履行的义务。
三、申请解除股份限售的股东垫付对价情形及偿还(或垫付方是否同意解除限售)情况
(一)垫付对价情形
1、佛山市顺德区开联实业发展有限公司为佛山市顺德区有利投资服务有限公司、广东核电实业开发有限公司、上海嘉虹商务咨询有限公司、广州星晨开发有限公司、桐乡市永达电缆厂、上海和创工贸有限公司、上海复荣针织服装有限公司垫付了股份对价,合计3,285,162股。
2、美的集团有限公司为佛山市顺德区有利投资服务有限公司、广东核电实业开发有限公司、上海嘉虹商务咨询有限公司、广州星晨开发有限公司、桐乡市永达电缆厂、上海和创工贸有限公司、上海复荣针织服装有限公司垫付了现金对价,合计16,425,810.86元。
3、佛山市顺德区信宏实业有限公司因股份质押冻结其股份不足支付应承担的股改对价,不足部分1,113,877股由佛山市顺德区开联实业发展有限公司垫付。
(二)垫付对价偿还情况
1、上海嘉虹商务咨询有限公司已于2006年7月21日向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价,于2007年3月9日向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价,并分别取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
2、佛山市顺德区有利投资服务有限公司已于2006年9月21日向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价,同日,以相应股份向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价,并分别取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
3、桐乡市永达电缆厂已于2006年9月21日向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价,于2006年9月12日向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价,并分别取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
4、广东核电实业开发有限公司已于2006年12月14日向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价,于2006年11月17日向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价,并分别取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
5、上海和创工贸有限公司已于2007年3月12日向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价,于2007年3月6日向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价,并分别取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
6、佛山市顺德区信宏实业有限公司所持有限售股份上市已获得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司出具的表示同意上市流通的书面文件。
7、目前广州星晨开发有限公司、上海复荣针织服装有限公司持有的本公司有限售条件股份,尚需向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价,向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价,未取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
四、申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用,也不存在公司为股东提供违规担保的情况。
五、股权分置改革方案实施日至本次限售股份可上市流通日,公司总股本未发生变化。
六、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2007年3月22日；
2、本次限售股份上市流通数量为40,045,059股,占公司股份总数的6.35%,具体如下：
本次限售股份 本次上市流通 剩余限售
持有限售股份
序号 限售股份持有人名称 上市流通数量 数量占股份总 股份数量
数量(股)
(股) 数的比例 (股)
1 佛山市顺德区信宏实业有限公司 15,000,000 15,000,000 2.3792% -
2 佛山市顺德区有利投资服务有限公司 11,120,008 11,120,008 1.7638% -
3 佛山市顺德区北滘投资管理有限公司 4,628,707 4,628,707 0.7342% -
4 深圳能源投资股份有限公司 5,112,217 5,112,217 0.8109% -
5 广东核电实业开发有限公司 1,894,395 1,894,395 0.3005% -
6 上海嘉虹商务咨询有限公司 1,876,732 1,876,732 0.2977% -
7 桐乡市永达电缆厂 220,792 220,792 0.0350% -
8 上海富贵华实业有限公司 74,060 74,060 0.0117% -
9 上海和创工贸有限公司 55,198 55,198 0.0088% -
10 上海凝成经贸发展有限公司 46,287 46,287 0.0073% -
11 深圳天久实业有限公司 16,663 16,663 0.0026% -
合计 40,045,059 40,045,059 6.3518%
注：佛山市顺德区信宏实业有限公司本次上市的限售股份日前尚处于质押冻结状态,其股份解除锁定之后仍然处于质押冻结状态。
3、本次有限售条件的流通股与股改说明书所载情况的差异：
(1)佛山市顺德区信宏实业有限公司、佛山市顺德区北滘投资管理有限公司、上海富贵华实业有限公司、上海凝成经贸发展有限公司以及深圳天久实业有限公司因在支付股改现金对价时将其应承担的股改现金对价折算为股份支付,造成其上市流通的股份数量与股改说明书所载数量存在差异。
(2)佛山市顺德区有利投资服务有限公司、广东核电实业开发有限公司、上海嘉虹商务咨询有限公司、桐乡市永达电缆厂以及上海和创工贸有限公司因偿还对价,其所安排上市流通的股份数量与股改说明书所载数量存在差异。
4、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股权分置改革形成)的流通股上市。
七、公司股本结构变动表
本次限售股份上市流通变动前 本次限售股份上市流通变动后
股份类型
数量(股) 比例 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 214,237,032 33.99% 174,191,973 27.63%
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 1,894,395 0.30% - -
3、其他内资持股 212,342,637 33.69% 174,191,973 27.63%
其中：
境内法人持股 211,542,038 33.56% 173,391,374 27.51%
境内自然人持股 800,599 0.13% 800,599 0.13%
4、外资持股 - - - -
其中：
境外法人持股 - - - -
境外自然人持股 - - - -
二、无限售条件股份 416,119,611 66.01% 456,164,670 72.37%
1、人民币普通股 416,119,611 66.01% 456,164,670 72.37%
2、境内上市的外资股 - - - -
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
三、股份总数 630,356,643 100% 630,356,643 100%
八、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：自获得所持非流通股股份上市流通权之日起十二个月内,美的电器此次安排有限售条件的流通股上市的相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺,并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。美的电器提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
九、备查文件
1、本公司提出的解除股份限售申请表；
2、保荐机构中信证券股份有限公司出具的书面核查意见。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2007年3月19日
