本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年3月6日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第二十一次会议通知,并于2007年3月16日上午在公司总部召开会议,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席何享健先生主持,经会议认真讨论,形成如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度董事局工作报告》；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度总裁业务报告》；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度财务决算报告》；

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度报告及其摘要》；

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度利润分配预案》；

    经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计,本公司2006年度实现的净利润为505,472,175.19元,根据《公司章程》的规定和公司的实际情况,现拟定本年度的利润分配预案每10股派发现金3.5元(含税)：从2006年度实现的净利润505,472,175.19元中,提取10%的法定盈余公积50,547,217.52元,加上年初未分配利润890,240,311.92元,实际可分配利润为1,345,165,269.59元。

    公司于2006年11月21日召开的第五届十九次董事局会议及2006年12月11日召开2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,决定公司向The Goldman Sachs Group, Inc.(下称“高盛集团”)全资拥有的GS Capital Partners Aurum Holdings以每股9.48元的价格非公开发行75,595,183股股票(以下简称“本次发行”)。

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定及2006年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的要求：

    1、如果2006年度股东大会召开之日十(10)天前,本次发行未能完成,则：按目前公司发行在外股本总额630,356,643股计,向全体股东每10股派发现金3.50元(含税),共计220,624,825.05元,余额1,124,540,444.54元留待以后年度分配。

    2、如果2006年度股东大会召开之日十(10)天前,本次发行已经完成,则：按当时公司已发行在外股本总额705,951,826股计,向全体股东每10股派发现金3.50元(含税),共计247,083,139.10元,余额1,098,082,130.49元留待以后年度分配。

    本预案尚需提交本公司2006年度股东大会审议。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度资本公积转增股本暨可能调整公司非公开发行股票的发行价格及发行数量的议案》；

    经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计,本公司2006年度实现的净利润为505,472,175.19元,根据《公司章程》的规定和公司的实际情况,现拟定本年度资本公积转增预案为每10股转增10股。

    公司于2006年11月21日召开的第五届十九次董事局会议及2006年12月11日召开2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,决定公司向The Goldman Sachs Group, Inc.(下称“高盛集团”)全资拥有的GS Capital Partners Aurum Holdings以每股9.48元的价格非公开发行75,595,183股股票(以下简称“本次发行”)。

    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定及2006年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的要求：

    1、如果该转增方案获得股东大会通过并在本次发行完成之前实施,即转增方案的股权登记日之后完成本次发行,本公司将实施以下资本公积转增股本：按目前公司发行在外股本总额630,356,643股计,以每10股转增10股比例,向全体股东实施资本公积转增股本630,356,643股,转增后股本总额增加至1,260,713,286股,转增前资本公积总额为1,012,736,212.10元,转增后资本公积总额为382,379,569.10元。同时,就本次发行方案作如下修改：

    1)发行价格调整为每股人民币4.74元。即根据原方案确定的发行价格9.48元,按2006年度10转增10方案计算,9.48元/(1+每股转增比例1)；

    2)发行数量调整为151,190,366股。即根据原方案确定的75,595,183股,按2006年度10转增10方案计算,75,595,183股*(1+每股转增比例1)。

    2、如果该转增方案获得股东大会通过并在本次发行完成之后实施,即转增方案的股权登记日之前完成本次发行,本公司将实施以下资本公积转增股本：

    按股权登记日发行在外股本总额705,951,826股计,以每10股转增10股比例,向全体股东实施资本公积转增股本705,951,826股,转增后股本总额增加至1,411,903,652股,转增前资本公积总额为1,012,736,212.10元,转增后资本公积总额为306,784,386.10元。同时,就本次发行方案不做修改。

    本预案尚需提交本公司2006年度股东大会审议,如须调整本次发行方案还需取得有关政府部门同意。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<信息披露管理制度〉的议案》；(该议案详细内容请参阅公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《信息披露管理制度》)

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；(该议案详细内容请参阅公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《投资者关系管理制度》)

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘天健华证中洲(北京)会计师事务所的议案》；

    公司董事局建议继续聘任天健华证中洲(北京)会计师事务所(即公司原审计机构“华证会计师事务所”,其更名事项见公司于2006年12月28日公告的《关于2006年度财务报告审计机构名称变更的提示性公告》)为本公司2007年度财务报告的审计机构,聘期一年,并拟提请股东大会授权公司董事局根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

    上述议案除二、八、九项外,均需提交公司股东大会审议。

    广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2006年3月17日