本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况和会议的

    1.会议名称：2006年第二次临时股东大会

    2.召开时间：2006年12月11日

    3.现场会议召开地点：公司总部二楼会议中心

    4.召开方式：现场投票、网络投票

    5.召集人：本公司董事局

    6.主持人：董事局主席何享健先生

    7.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年12月11日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为自2006年12月10日下午15:00至2006年12月11日下午15:00之间的任意时间。

    8.会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席总体情况

    参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共62人，代表股份355,941,852股，占公司股份总数的56.47%。

    2.现场会议出席情况

    参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共9名，代表股份353,384,175股，占公司股份总数的56.06%。

    3.网络投票情况

    通过网络投票表决的股东共53名，代表股份2,557,677股，占公司股份总数的0.41%。

    四、每项议案表决方式和表决结果

    1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    同意355,856,180股，占出席会议所有股东所持表决权99.976%；反对16,715股，占出席会议所有股东所持表决权0.005%；弃权68,957股，占出席会议所有股东所持表决权0.019%。

    2.逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》的各子议案；

    2.1发行股票种类和面值

    同意354,892,886股，占出席会议所有股东所持表决权99.705%；反对112,957股，占出席会议所有股东所持表决权0.032%；弃权936,009股，占出席会议所有股东所持表决权0.263%。

    2.2发行方式

    同意354,902,586股，占出席会议所有股东所持表决权99.708%；反对103,257股，占出席会议所有股东所持表决权0.029%；弃权936,009股，占出席会议所有股东所持表决权0.263%。

    2.3发行数量

    同意354,902,586股，占出席会议所有股东所持表决权99.708%；反对103,257股，占出席会议所有股东所持表决权0.029%；弃权936,009股，占出席会议所有股东所持表决权0.263%。

    2.4发行对象及认购方式

    同意354,902,586股，占出席会议所有股东所持表决权99.708%；反对103,257股，占出席会议所有股东所持表决权0.029%；弃权936,009股，占出席会议所有股东所持表决权0.263%。

    2.5锁定期安排及上市地点

    同意354,882,586股，占出席会议所有股东所持表决权99.702%；反对103,257股，占出席会议所有股东所持表决权0.029%；弃权956,009股，占出席会议所有股东所持表决权0.269%。

    2.6发行价格及定价依据

    同意349,312,750股，占出席会议所有股东所持表决权98.138%；反对6,401,561股，占出席会议所有股东所持表决权1.798%；弃权227,541股，占出席会议所有股东所持表决权0.064%。

    2.7本次发行募集资金数量及用途

    同意348,293,392股，占出席会议所有股东所持表决权97.851%；反对5,368,294股，占出席会议所有股东所持表决权1.508%；弃权2,280,166股，占出席会议所有股东所持表决权0.641%。

    2.8未分配利润的安排

    同意354,888,436股，占出席会议所有股东所持表决权99.704%；反对147,407股，占出席会议所有股东所持表决权0.041%；弃权906,009股，占出席会议所有股东所持表决权0.255%。

    2.9本次发行决议有效期

    同意354,900,436股，占出席会议所有股东所持表决权99.707%；反对103,257股，占出席会议所有股东所持表决权0.029%；弃权938,159股，占出席会议所有股东所持表决权0.264%。

    3.审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    同意353,937,493股，占出席会议所有股东所持表决权99.437%；反对27,865股，占出席会议所有股东所持表决权0.008%；弃权1,976,494股，占出席会议所有股东所持表决权0.555%。

    4.审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》；

    同意353,936,893股，占出席会议所有股东所持表决权99.437%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权2,004,959股，占出席会议所有股东所持表决权0.563%。

    5.审议通过《关于公司与投资者签署定向发行协议的议案》；

    同意353,937,193股，占出席会议所有股东所持表决权99.437%；反对27,865股，占出席会议所有股东所持表决权0.008%；弃权1,976,794股，占出席会议所有股东所持表决权0.555%。

    6.审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    同意353,937,493股，占出席会议所有股东所持表决权99.437%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权2,004,359股，占出席会议所有股东所持表决权0.563%。

    7.审议通过《关于申请变更为外商投资股份有限公司的议案》；

    同意353,935,343股，占出席会议所有股东所持表决权99.436%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权2,006,509股，占出席会议所有股东所持表决权0.564%。

    8.审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    同意342,785,892股，占出席会议所有股东所持表决权96.304%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权13,155,960股，占出席会议所有股东所持表决权3.696%。五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所

    2.律师姓名：王学琛

    3.结论性意见：广东中信协诚律师事务所律师王学琛先生出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、会议提案以及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的全部决议合法、有效。

    特此公告。

    广东美的电器股份有限公司

    2006年12月12日