每日必读本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公司拟通过向The Goldman Sachs Group, Inc.(下称“高盛集团”)全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings非公开发行股票的方式引进境外战略投资者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，引进境外战略投资者需要获得中华人民共和国商务部的批准，方案能否获得批准及获批时间存在不确定性，敬请投资者关注。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2006年11月16日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第十九次会议通知，并于2006年11月21日上午在公司总部召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
一、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
本公司已完成股权分置改革，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1.发行股票种类和面值(9票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式(9票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行采用向高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners AurumHoldings(下称“投资者”)非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内非公开发行股票。
3.发行数量(9票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行股票数量为75,595,183股。
4.发行对象及认购方式(9票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行对象为高盛集团全资拥有的子公司GS Capital PartnersAurum Holdings。其以现金认购本次非公开发行全部股份。
5.锁定期安排及上市地点(9票同意、0票反对、0票弃权)
自取得本公司股份起在法定锁定期内不得转让(按现行法律法规规定锁定期为三年)；在锁定期满后，可在深圳证券交易所流通交易。
6.发行价格及定价依据(9票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行采用与投资者协商确定发行价格的方式，发行价格定为每股人民币9.48元，不低于公司董事局决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
7.本次发行募集资金数量及用途(9票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行的计划募集资金71,664.23万元(包括发行费用)，拟用于偿还公司债务、补充流动资金。
8.未分配利润的安排(9票同意、0票反对、0票弃权)
(1)如果本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在投资者名下的手续在公司的2006年年度股东大会召开之日十天之前完成(公司2006年度股东大会将于2007年4月30日或之后并在法定期限内召开)，则投资者应有权参加本公司股东大会批准的2006年度利润的分配。
(2)、在本次非公开发行股票实施完成后，由公司新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行股票实施前滚存的未分配利润。
9.本次发行决议有效期(9票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本项议案尚需股东大会审议通过，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次非公开发行的生效尚需取得以下批准：
A、中华人民共和国商务部(简称“商务部”)就高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings对本公司的战略投资做出批复；
B、中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)对本次非公开发行予以核准；
C、其他相关政府部门的核准/批准(如有)。
三、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事局办理本次非公开发行的一切有关事宜，包括：
1.制定和实施本次非公开发行的具体方案，根据证监会、商务部及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，按照证监会、商务部及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整；
2.准备、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议、其他相关协议；
3.本次非公开发行实施完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记手续；
4.如国家对上市公司新增股份有新的规定，根据新规定对本次非公开发行的方案进行调整；
5.办理本次非公开发行股份募集资金投资项目的相关事宜；
6.办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。本项议案尚需股东大会审议通过。
四、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》；(该议案详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析报告》)
本项议案尚需公司股东大会审议通过。
五、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与投资者签署定向发行协议的议案》；
会议同意本公司与投资者签订《定向发行协议》，协议中的重要条款如下：
1、股份发行的数额与股价
本公司向投资者发行75,595,183股普通股，股价为每股人民币9.48元。
2、股款的支付方式与时间安排
在取得本公司股东大会批准、商务部有关本次定向发行的原则性批复以及中国证监会有关本次定向发行的核准等后，投资者将其认购本公司股份的相关股款 (即现金人民币716,642,334.84元)支付至本公司的账户。
3、交割
在投资者支付认购本公司股份的相关股款后，本公司应将投资者认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在投资者名下(以下简称“交割”)。该日期为交割日。
4、募集资金的用途
在法律允许范围内，本公司将出售股份所得资金仅用于债务偿还与补充流动资金。
5、2006年度利润的分配
如果交割在公司的2006年年度股东大会召开之日十(10)天之前完成，则投资者应有权参加股东大会批准的2006年度利润的分配，该股东大会应在2007年4月30日或之后并在法定期限内召开。
6、独家投资
在交割前期间，未经投资者事先书面同意，公司不得就引进其它投资者进行谈判或签署任何与引进投资者有关的协议。公司将立即(在两个营业日内)通知投资者公司在交割前期间收到的任何与向公司投资有关的书面建议。
7、投资者董事
(a)公司承诺：(i)在交割之前由公司股东大会通过决议，在交割后将董事局的成员人数由九(9)名增加两(2)名至十一(11)名；且(ii)在交割后尽可能早(但最迟不晚于20个日)选举投资者提名的一名董事人选(“投资者董事”)进入董事局。同时另选举一名独立董事人选进入董事局。
(b)只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5%，公司将促使投资者提名的董事人选当选为董事局董事。
(c)公司应当在投资者董事被选入董事局后尽早的时间尽其最大努力为全体董事投保适当而合理的董事责任险。
(d)公司应当对董事(包括投资者董事)在履行其作为董事的职责过程中遭受的全部实际发生的直接损失予以赔偿，但因该董事的故意不当行为或重大过失行为给自身造成的损失除外。
8、投资者的优先认购权
(a)只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5%，除非公司事先给予投资者按发行认购权通知(定义如下)之日当时投资者的持股比例(“发行认购权份额”)按新股发行相同的条款和条件参加公司股本证券的任何新发行(“新股发行”)的机会，否则公司不得进行新股发行。
(b)公司每次拟依据上述一段规定从事新股发行时，公司应向投资者发出书面通知(“发行认购权通知”)，说明新股发行的种类、价格和条件。投资者有权在发行认购权通知之日起三十(30)天内(“发行认购权通知期”)书面通知公司要求按照发行认购通知所载的价格和条件认购不超过其发行认购权份额的新股，并载明拟认购的股数。如果投资者未能在新股认购权通知期内通知公司，则应视为不可撤销地放弃参加新股发行的权利。公司应当在发行认购权通知之日起三百六十(360)天内完成新股发行，否则本条款将再次重新适用于该新股发行。为明确起见，如果投资者行使其在本条项下的优先认购权，投资者在新股发行完成之后所持有的股权比例不得超过发行认购权份额。
(c)本条的规定不适用公司在本协议日期之前公告的期权计划。
9、定向发行协议的生效
定向发行协议经双方签署以及本公司股东大会批准后生效。
会议同意授权方洪波先生代表本公司签署本公司与高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings达成的定向发行协议等此次非公开发行股份所涉及的所有法律文件。
六、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；(该议案详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于前次募集资金使用情况的说明》)
该议案需提交公司股东大会审议。
七、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于申请变更为外商投资股份有限公司的议案》；
鉴于高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings拟认购本公司定向发行的股份，因此，本公司拟申请将公司类型变更为外商投资股份有限公司(A股并购)。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》；
根据《关于公司非公开发行股票方案的议案》的内容，现对公司章程中相应内容做出调整。调整内容如下：
1、原《公司章程》第二条：
公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改[1992]11号文批准，以定向募集方式设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。后经中国证券监督管理委员会批准转为社会募集公司，并对照《公司法》进行了规范，依法重新进行了工商登记，目前，公司持有注册号为4400001001827的营业执照。
现修改为：
公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改[1992]11号文批准，以定向募集方式设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。后经中国证券监督管理委员会批准转为社会募集公司，并对照《公司法》进行了规范，依法重新进行了工商登记，目前，公司持有注册号为4400001001827的营业执照。
公司经中华人民共和国商务部批准，成为外商投资股份有限公司(A股并购)。
2、原公司章程第一章第六条：
第六条 公司注册资本为人民币630,356,643元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币705,951,826元。
3、原公司章程第一章第七条：
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
现修改为：
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司(A股并购)。
4、原公司章程第二章第十九条：
第十九条 公司股份总数为630,356,643股，公司股本全部为普通股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为705,951,826股，公司股本全部为普通股。
5、原公司章程第四章第四十三条：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事局认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修改为：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足8人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事局认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
6、原《公司章程》第一百零六条
第一百零六条董事局由9名董事组成，设董事局主席1人，董事局副主席1人。
现修改为：
第一百零六条董事局由11名董事组成，设董事局主席1人，董事局副主席1人。
公司章程其他条款不作调整。上述公司章程的修正经公司股东大会审议通过后自本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于投资者名下之日起生效。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》(。《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知》另行公布》)
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2006年11月25日
