根据 2005年12 月31 日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与 Ｔhe Ｇoldman Ｓachs Ｇroup， Ｉnc. (下称“高盛集团”)全资拥有的子公司ＧＳ Ｃapital Ｐartners Ａurum Ｈoldings(下称“投资人”)于2006 年 11 月 21 日签署了《定向发行协议》，拟定投资人将通过由本公司向其非公开发行人民币普通股(Ａ股)的方式对本公司进行战略投资(以下简称“本次非公开发行”)。

    本次非公开发行完成后，投资人将持有本公司 75,595,183 股的股份，占本公司发行后总股本的 10.71 ％ 。

    本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并经中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会等相关部门的批准／核准后方可生效。

    本次非公开发行的相关董事会决议请见同日刊登的《第五届董事局第十九次决议公告》。其它与本次非公开发行有关的任何信息，均以公司的正式公告为准，敬请广大股东和投资者注意投资风险。

    一、投资人的基本情况介绍

    1 、公司名称：ＧＳ Ｃapital Ｐartners Ａurum Ｈoldings

    2 、注册地：毛里求斯共和国

    3 、注册资本：100美元

    4 、投资人注册登记证书的编号：60546

    5 、企业类型及经济性质：私人有限公司

    6 、股权结构：高盛集团拥有ＧＳ Ｃapital Ｐartners Ａurum Ｈoldings的100％的股份。

    7、董事会及经营班子主要成员基本情况：

    姓名                       职务      国籍      居住地
    Hsueh-Jen Sung             董事   中国香港   中国香港
    Sang Gyun Ahn              董事       韩国   中国香港
    John Bowman                董事       美国       美国
    Mary Yuet So Nee           董事       美国   中国香港
    Kaca Enquist               董事       美国       美国
    York Shin Lim Voon Kee     董事   毛里求斯   毛里求斯
    Tommy Lo Seen Chong        董事   毛里求斯   毛里求斯

    二、投资人的控股股东及实际控制人基本情况介绍

    1 、控股股东的名称：Ｔhe Ｇoldman Ｓachs Ｇroup， Ｉnc.

    2 、控股股东的注册地址：美国特拉华州

    3 、控股股东出资比例：100％

    投资人是高盛集团全资拥有的子公司。高盛集团成立于1869年，总部设于美国纽约市，是一家在纽约证券交易所上市的全球领先金融机构，业务范围涵盖证券承销、收购兼并顾问、直接投资、股票债券与衍生产品的交易及销售、投资研究、资产管理、个人理财等多个领域。在2005年财政年度，高盛集团实现收入248亿美元，净利润56亿美元，总资产7068亿美元。在2006年财政年度前三个季度，高盛集团实现收入279亿美元，净利润64亿美元。另外，据高盛集团所知，目前持有其普通股比例最大股东为高盛集团员工组成之团体，截止2006年6月底，其持有高盛集团的股权比例约为9.4％，其对高盛集团无控制权，高盛集团目前无实际控制人。

    三、有关《定向发行协议》的主要内容

    1、股份发行的数额与股价

    本公司向投资者发行75,595,183股普通股，股价为每股人民币9.48元。

    2、股款的支付方式与时间安排

    在取得本公司股东大会批准、商务部有关本次定向发行的原则性批复以及中国证监会有关本次定向发行的核准等后，投资者将其认购本公司股份的相关股款(即现金人民币716,642,334.84元)支付至本公司的账户。

    3、交割

    在投资者支付认购本公司股份的相关股款后，本公司应将投资者认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在投资者名下(以下简称“交割”)。该日期为交割日。

    4、募集资金的用途

    在法律允许范围内，本公司将出售股份所得资金仅用于债务偿还与补充流动资金。

    5、2006年度利润的分配

    如果投资者认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在投资者名下的手续在公司的2006年年度股东大会召开之日十天之前完成(公司2006年度股东大会将于2007年4月30日之后法定期限前召开)，则投资者应有权参加本公司股东大会批准的2006年度利润的分配。

    6、独家投资

    在交割前期间，未经投资者事先书面同意，公司不得就引进其它投资者进行谈判或签署任何与引进投资者有关的协议。公司将立即(在两个营业日内)通知投资者公司在交割前期间收到的任何与向公司投资有关的书面建议。

    7、投资者董事

    (a) 公司承诺：(i) 在交割之前由公司股东大会通过决议，在交割后将董事局的成员人数由九(9)名增加两(2)名至十一(11)名；且(ii)在交割后尽可能早(但最迟不晚于20个日)选举投资者提名的一名董事人选(“投资者董事”)进入董事局。同时另选举一名独立董事人选进入董事局。

    (b)只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5％，公司将促使投资者提名的董事人选当选为董事局董事。

    (c)公司应当在投资者董事被选入董事局后尽早的时间尽其最大努力为全体董事投保适当而合理的董事责任险。

    (d)公司应当对董事(包括投资者董事)在履行其作为董事的职责过程中遭受的全部实际发生的直接损失予以赔偿，但因该董事的故意不当行为或重大过失行为给自身造成的损失除外。

    8、投资者的优先认购权

    (a)只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5％，除非公司事先给予投资者按发行认购权通知(定义如下)之日当时投资者的持股比例(“发行认购权份额”)按新股发行相同的条款和条件参加公司股本证券的任何新发行(“新股发行”)的机会，否则公司不得进行新股发行。

    (b)公司每次拟依据上述一段规定从事新股发行时，公司应向投资者发出书面通知(“发行认购权通知”)，说明新股发行的种类、价格和条件。投资者有权在发行认购权通知之日起三十(30)天内(“发行认购权通知期”)书面通知公司要求按照发行认购通知所载的价格和条件认购不超过其发行认购权份额的新股，并载明拟认购的股数。如果投资者未能在新股认购权通知期内通知公司，则应视为不可撤销地放弃参加新股发行的权利。公司应当在发行认购权通知之日起三百六十(360)天内完成新股发行，否则本条款将再次重新适用于该新股发行。为明确起见，如果投资者行使其在本条项下的优先认购权，投资者在新股发行完成之后所持有的股权比例不得超过发行认购权份额。

    (c)本条的规定不适用公司在本协议日期之前公告的期权计划。

    9、定向发行协议的生效

    定向发行协议经双方签署以及本公司股东大会批准后生效。

    10 、签订时间：2006年11 月 21 日。

    

广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2006 年 11 月 21日