本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事局五届十九次会议决定召开2006年第二次临时股东大会，现将2006年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、临时股东大会召开时间

    现场会议召开时间为：2006年12月11日下午14：00。

    网络投票时间为：2006年12月10日—2006年12月11日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月11日9：30－11：30、13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月10日15：00—2006年12月11日15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年12月5日(星期二)

    3、现场会议召开地点：广东顺德美的工业城公司总部二楼会议中心

    4、召集人：公司董事局

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、会议出席对象

    (1)凡2006年12月5日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、公司律师及公司邀请的人员。

    二、会议审议事项

    (1)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    (2)逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

    (2.1)发行股票种类和面值

    (2.2)发行方式

    (2.3)发行数量

    (2.4)发行对象及认购方式

    (2.5)锁定期安排及上市地点

    (2.6)发行价格及定价依据

    (2.7)本次发行募集资金数量及用途

    (2.8)未分配利润的安排

    (2.9)本次发行决议有效期

    (3)审议《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    (4)审议《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》；

    (5)审议《关于公司与投资者签署定向发行协议的议案》；

    (6)审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    (7)审议《关于申请变更为外商投资股份有限公司的议案》；

    (8)审议《关于修改公司章程的议案》。

    三、本次临时股东大会现场会议的登记方法

    1、登记时间：2006年12月6日(星期三)至12月8日(星期五)期间的每个工作日上午9：00-下午16：00。

    2、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书、法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

    3、登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的工业城公司董事局秘书室

    邮政编码：528311

    联系电话：0757-26338779,26338823

    指定传真：0757-26651991

    4、其他事项

    异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

    四、股东参加网络投票的具体操作流程

    本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月11日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次临时股东大会的投票代码为“360527”,投票简称为“美的投票”。

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

   议案序号                     议案名称                                    申报价格
    1         《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》                       1.00元
    2         《关于公司非公开发行股票方案的议案》                           2.00元
    2.1       发行股票种类和面值                                             2.01元
    2.2
              发行方式                                                       2.02元
    2.3       发行数量                                                       2.03元
    2.4       发行对象及认购方式                                             2.04元
    2.5       锁定期安排及上市地点                                           2.05元
     2.6      发行价格及定价依据                                             2.06元
     2.7      本次发行募集资金数量及用途                                     2.07元
     2.8
              未分配利润的安排                                               2.08元
     2.9      本次发行决议有效期                                             2.09元
     3        《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相
                                                                             3.00元
              关事宜的议案》
     4        《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议
                                                                             4.00元
              案》
     5        《关于公司与投资者签署定向发行协议的议案》
                                                                             5.00元
     6        《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
                                                                             6.00元
     7        《关于申请变更为外商投资股份有限公司的议案》                   7.00元
     8        《关于修改公司章程的议案》                                     8.00元

    注：本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案2的投票表决意见为准。

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    ○4对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2006年12月10日15：00至2006年12月11日15：00期间的任意时间。

    五、其它事项

    1、出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2006年11月25日

    附件一：授权委托书(复印件有效)

    兹委托【 】先生(女士)代表我单位(个人)出席广东美的电器股份有限公司于2006年12月11日召开的2006年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

    本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”)：

     序号                审议事项                 同意    反对    弃权
     1     《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
     2     《关于公司非公开发行股票方案的议案》
     2.1   发行股票种类和面值
     2.2   发行方式
     2.3   发行数量
     2.4   发行对象及认购方式
     2.5   锁定期安排及上市地点
     2.6   发行价格及定价依据
     2.7   本次发行募集资金数量及用途
     2.8   未分配利润的安排
     2.9   本次发行决议有效期
     3     《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公
           开发行股票相关事宜的议案》
     4     《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可
           行性分析的议案》
     5     《关于公司与投资者签署定向发行协议议案》
     6     《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
     7     《关于申请变更为外商投资股份有限公司议案》
     8     《关于修改公司章程的议案》

    委托人股东账户：

    委托人持有股数：

    股委托人身份证号码(或营业执照注册号)：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号：

    委托人姓名或名称(签章)：

    委托日期：2006年 月 日