本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2006年3月18日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第十二次会议通知，并于2006年3月28日上午在公司总部召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2005年度董事局工作报告》；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2005年度总裁业务报告》；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2005年度财务决算报告》；

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2005年度报告及其摘要》；

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2005年度利润分配预案》；

    从2005年度实现的合并报表净利润 381,768,389.97 元中，以母公司实现净利润为基数，提取10％的法定盈余公积 34,346,050.89 元、提取5％的法定公益金 17,173,025.45 元，加上年初未分配利润 717,580,159.04 元，实际可分配利润为 1,047,829,472.67 元。

    按目前公司发行在外股本总额630,356,643股计，向全体股东每10股派发现金2.50元(含税)，共计157,589,160.75元，余额 890,240,311.92 元留待以后年度分配。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于任命财务负责人的议案》；

    黄仕镇先生因工作变动已于2006年3月28日辞去公司财务负责人职务，对黄仕镇先生在担任公司财务负责人期间的辛勤工作表示感谢。

    根据公司总裁方洪波先生的提名，公司拟聘任赵军先生为公司财务负责人。公司独立董事对上述高级管理人员的任命表示同意。

    七、《关于2006年度日常关联交易的议案》审议情况：

    (1) 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2005年度公司与广东威灵电机制造有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决；

    (2) 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2006年度公司与佛山市威奇电工材料有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生作为关联董事已回避表决；

    (3) 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2005年度公司与佛山市美的日用家电集团有限公司日常关联交易之子议案何享健先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决；

    (4) 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2005年度公司与佛山市美的家用电器有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决；

    (5) 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2006年度公司与芜湖安得物流有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生、栗建伟先生、黄晓明先生作为关联董事已回避表决；

    (6) 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2006年度公司与佛山市顺德区百年科技有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生作为关联董事已回避表决；

    另外，因审议《关于2006年度公司与重庆美的通用制冷设备有限公司日常关联交易之子议案》时，关联董事回避表决后参与表决董事人数不足法定人数，全体董事同意直接将该子议案提交股东会议审议；

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘华证会计师事务所的议案》；

    公司建议继续聘任华证会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务报告的审计机构，聘期一年。

    上述议案除二、六项外，均需提交股东大会审议。

    附件：

    赵军先生，30岁，注册会计师，1997年7月大学本科毕业，后在太平洋保险公司太原分公司任职，2000年3月加入本公司，于公司空调事业部担任审计监察主管，自2001年9月起在公司财务部担任会计主管、主任会计师、财务管理经理、财务部副总监等职。先后从事审计监察、会计管理、财务管理等工作，具有一定的上市公司财务运作经验，现任公司财务部副总监。