(保荐机构:中信证券股份有限公司)

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年2月27日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    广东美的电器股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事局于2006年2月16日公告股权分置改革方案，至2006 年2月24日本公司及公司非流通股股东通过走访机构投资者、电话咨询、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价内容的调整

    原方案为："参与本次改革的非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东实施对价安排：每10股流通股送1.0股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司参与本次改革的非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

    对价安排实施后，若复牌日起20个交易日内公司股票加权平均价低于6.10元，参与本次改革的非流通股股东将以现金方式向追加现金补偿登记日登记在册的全体流通股股东支付现金补偿，具体补偿金额为对价安排实施后复牌日起20个交易日内公司股票加权平均价与6.10元之间的差额，每10股流通股份的最高补偿金额不超过5.00元。"。

    现调整为："参与本次改革的非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东实施对价安排：每10股流通股获送1.0股以及5.00元现金(股份及现金对价无需纳税)。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司参与本次改革的非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。"

    (二)关于非流通股股东做出的承诺事项的调整

    1、美的集团的承诺事项调整

    原承诺中：(1)美的集团保证在股权分置改革完成后24个月内不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内，美的集团通过交易所出售的股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。

    (2)美的集团承诺，将在相关股东会议股权登记日之前取得银行保函，以确保其承担履约义务，并保证所取得的银行保函金额高于所有非流通股股东可能支付的最高追加现金补偿金额。

    (3)对于对价安排中由第二大股东开联实业所分摊的现金支付，美的集团承诺将代为支付。

    对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，美的集团同意就该部分股东应当支付的现金先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意参加股改的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美的集团偿还代为垫付的现金支出，或者取得其同意。

    对于除开联实业以外的同意参与股改的其他非流通股股东，美的集团承诺，如果该等非流通股股东在相关股东会议股权登记日前两日无法将现金足额交存于美的电器的指定账户，美的集团将代为垫付。同时，根据该等非流通股股东的承诺，将美的集团代其支付的现金数额折算为相应的股份数，由中国证券登记结算公司深圳分公司将该部分股份从该等非流通股股东的账户中划转至美的集团账户名下。

    (4)如果美的电器2006年度净利润的增长率低于10%、2007年度净利润的增长率低于10%，或2006年度、2007年度每年的分红低于当年实现净利润的40%，美的集团将放弃当年的分红，归除开联实业以外的其他股东所有。同时，美的集团将就40%的分红比例提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (5)美的集团承诺在追加现金补偿安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在追加现金补偿安排实施完成后的60个交易日内，增持金额不少于2亿元，同时承诺在计划完成后的6个月内不出售所增持股份。

    现调整为：(1)美的集团保证在股权分置改革完成后24个月内不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内，美的集团通过交易所出售的限售部分股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。

    (2)对于对价安排中由第二大股东开联实业所分摊的现金部分，美的集团承诺将代为支付。

    对于除顺德市有利投资服务有限公司、上海钱湖投资管理有限公司、广东核电实业开发有限公司、宁波银盛投资有限公司以外未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，美的集团同意就该部分股东应当支付的现金先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意参加股改的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美的集团偿还代为垫付的现金支出，或者取得其同意。

    对于除开联实业以外的同意参与股改的其他非流通股股东，美的集团承诺，如果部分非流通股股东无法支付其应当承担的现金部分，美的集团将代为垫付。同时，根据该等非流通股股东的承诺，将美的集团代其垫付的现金数额折算为相应的股份数，由中国证券登记结算公司深圳分公司将该部分股份从该等非流通股股东的账户中划转至美的集团账户名下。

    美的集团将分别与顺德市有利投资服务有限公司、上海钱湖投资管理有限公司、广东核电实业开发有限公司、宁波银盛投资有限公司签署《股权转让协议》，以受让该四家公司所持有的本公司非流通股股份合计2,174.64万股。

    若《股权转让协议》能于相关股东会议股权登记日前签订，美的集团承诺将代该等非流通股股东承担对价安排中其应当支付的对价，该部分对价中的股份对价将由开联实业支付，现金对价将由美的集团支付。若出现股改对价安排实施完成后，该等公司出让的股份未能交割的情形时，经美的集团通知后，该等公司应无条件偿还美的集团与开联实业代为支付的现金及股份对价。另外，美的集团承诺在股权分置改革完成后24个月内不通过交易所减持或转让该部分受让股票，在前项承诺期期限满后12个月内，美的集团通过交易所出售的该部分股份的出售价格不低于8.50元。

    若《股权转让协议》未能于相关股东会议股权登记日前签订，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，美的集团将就该部分股东所应当支付的现金对价先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向美的集团偿还代为垫付的现金支出，或者取得其同意。

    由此股权转让所引起的信息披露等方面的义务，美的集团承诺将严格履行。

    (3)美的集团承诺，将对价安排中其所应承担及代为垫付的现金部分在股权分置改革方案获得通过后，按交易所与登记结算公司的安排交存于指定账户，以确保履行支付义务。

    (4)若以下任一情况发生，美的集团将放弃当年的分红，归除开联实业以外的其他股东所有：美的电器2006年度相对于2004年度的净利润增长率低于30%；美的电器2007年度相对于2006年度的净利润增长率低于10%。

    另外，美的集团承诺将在2006与2007年年度股东大会上提出现金分红比例不低于40%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (5)美的集团承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成后的6个月内，增持金额不少于2亿元，同时承诺在计划完成后进行公告，并在公告后的6个月内不出售所增持股份。

    2、开联实业的承诺事项调整：

    原方案为：(1)开联实业保证在股权分置改革完成后24个月内将不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内，通过交易所出售的股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得将划入上市公司账户，归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。

    (2)开联实业承诺，将根据其自身及承诺代其他非流通股股东实施对价安排所需的股份数，在相关股东会议股权登记日前解除该部分股票的质押，以确保其履行对价安排的承诺。

    (3)开联实业承诺，将根据股权分置改革方案确定的对价安排，代为支付第一大股东美的集团所分摊的送股数。

    对于部分未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，开联实业同意对该部分股东在对价安排中应当支付的股份先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向开联实业偿还代为垫付的股份数，或者取得其同意。

    (4)如果美的电器2006年度净利润的增长率低于10%、2007年度净利润的增长率低于10%，或2006年度、2007年度每年的分红低于当年实现净利润的40%，开联实业承诺将放弃当年的分红，归除美的集团以外的其他股东所有。同时，开联实业将就40%的分红比例提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    现调整为：(1)开联实业保证在股权分置改革完成后24个月内将不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。在前项承诺期期限满后12个月内，通过交易所出售的限售部分股份的出售价格不低于8.50元。如有违反承诺的卖出交易，其卖出所得将划入上市公司账户，归公司所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作调整。

    (2)开联实业承诺，将根据其自身及承诺代其他非流通股股东实施对价安排所需的股份数，在相关股东会议股权登记日前解除该部分股票的质押，以确保其履行对价安排的承诺。

    (3)开联实业承诺，将根据股权分置改革方案确定的对价安排，代为支付第一大股东美的集团所分摊的送股数。

    对于除顺德市有利投资服务有限公司、上海钱湖投资管理有限公司、广东核电实业开发有限公司、宁波银盛投资有限公司以外未明确表示同意参与股改的非流通股股东，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，开联实业同意对该部分股东在对价安排中应当支付的股份先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向开联实业偿还代为垫付的股份数，或者取得其同意。

    根据美的集团将分别与顺德市有利投资服务有限公司、上海钱湖投资管理有限公司、广东核电实业开发有限公司、宁波银盛投资有限公司签署的《股权转让协议》的安排，美的集团承诺将代该等非流通股股东承担对价安排中其应当支付的对价。

    若《股权转让协议》能于相关股东会议股权登记日前签订，开联实业承诺将代美的集团支付《股权转让协议》中规定的美的集团需代该等非流通股股东承担的股份对价部分。

    若《股权转让协议》未能于相关股东会议股权登记日前签订，为了使美的电器股权分置改革得以顺利进行，开联实业将就该部分非流通股股东在对价安排中应当支付的股份先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向开联实业偿还代为垫付的股份数，或者取得其同意。

    (4)若以下任一情况发生，开联实业将放弃当年的分红，归除美的集团以外的其他股东所有： 美的电器2006年度相对于2004年度的净利润增长率低于30%；美的电器2007年度相对于2006年度的净利润增长率低于10%。

    另外，开联实业承诺将在2006与2007年年度股东大会上提出现金分红比例不低于40%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    3、关于持股5%以下非流通股股东的承诺事项调整：

    原方案为："在股权分置改革完成后18个月内将不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。"

    "保证将可能发生支付的现金作为履行承诺的保证金在相关股东会议股权登记日前两日交存于美的电器的指定账户，以确保履行支付义务。如果在上述规定的时间内无法将履约承诺保证金存入美的电器的指定账户，而对价安排中又需要支付现金，则授权委托美的集团代为支付现金，同时，将根据美的集团代为支付的现金数额折算为相应的股份数，由中国证券登记结算公司深圳分公司将该等股份由其名下划转至美的集团名下。划转的时间为美的集团代为支付现金日之后的5个交易日内，划转的股份数量按下列公式计算：

    划转的股份数量(股)=美的集团代为支付的现金数额(元)/美的集团代为支付现金日美的电器股票价格的平均价

    代为支付现金日美的电器股票价格的平均价=代为支付现金日美的电器股票成交金额/代为支付现金日美的电器股票成交数量"。

    现调整为："在股权分置改革完成后12个月内将不通过交易所减持或转让美的电器限售部分股票。"

    "保证在股权分置改革方案获得通过后，将对价安排中本公司应承担的现金部分按深交所与登记结算公司的安排交存于指定账户，以确保履行支付义务。若本公司无法支付应当承担的现金部分，则由美的集团代为垫付，并同意登记结算公司根据代为垫付的现金数额折算为相应的股份数，将该等股份由本公司名下划转至美的集团名下。划转的时间为股改方案实施后的5个交易日内，划转的股份数量按下列公式计算：

    划转的股份数量(股)=美的集团代为支付的现金数额(元)/5.50(元/股)"

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、未发现方案的调整存在不符合相关法律、法规规定的情形；

    2、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过沟通和协商、并吸纳了流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、对方案的调整或对《股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要没有异议；

    4、本独立意见是公司独立董事基于方案的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中信证券股份有限公司对股权分置改革方案调整发表如下补充意见：

    “美的电器股份有限公司股权分置改革的修改方案是经过与流通股股东充分沟通后形成的。方案的修改可更好地保护流通股股东的利益。同时，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革中修改方案的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，美的电器非流通股股东修改后的对价安排合理，另外，美的电器非流通股股东所增加的承诺为流通股股东获得对价安排提供了有效、合法的保护，具备可行性。因此，本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见。”

    四、补充法律意见书结论意见

    就公司股权分置改革方案的有关调整事项，本公司律师广东中信协诚律师事务所经办律师认为：

    修改后的美的电器股权分置改革方案没有损害美的电器股东的利益，亦没有损害美的电器的利益，修改后的股权分置改革方案和有关修改程序符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律、法规的规定。

    五、备查文件

    1、广东美的电器股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、广东美的电器股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中信证券股份有限公司关于广东美的电器股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、广东中信协诚律师事务所关于广东美的电器股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、广东美的电器股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函。

    特此公告。

    

广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2006年2月25日