本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

    公司或本公司：广东美的电器股份有限公司

    美的集团：美的集团有限公司

    日电集团：佛山市美的日用家电集团有限公司

    2005年5月19日，公司与美的集团签订了关于日电集团85%股权的转让协议。次日，公司发布了《出售资产暨关联交易公告》，就此次交易的详细情况进行了说明。近期，国内媒体纷纷报道了此次交易，并对此次交易进行了广泛的分析与评论，其中不乏缺少事实依据的各种猜测、不够全面的分析与立场不独立的评论。为让本公司股东全面、准确地理解此次交易内容，免受该方面言论的误导，应深圳证券交易所公司管理部的有关要求，特对此次交易做出如下说明：

    一、关于此次交易的必要性

    此次交易涉及到的小家电业务重组是美的集团家电业务布局重整的一个重要组成部分。此次业务布局重整是为在美的集团2004年通过购并手段快速扩张中收购的各被收购公司与本公司之间形成清晰与合理的业务划分，是为进一步清晰和完善公司治理结构，减少本公司与美的集团其他成员之间的经常性关联交易与同业竞争，是为维护公司与控股股东之间在业务划分上的相互独立与完整。同时，此次业务重组也将有利于公司集中有限资源，强化与发展空调、压缩机等优势和核心业务，提高公司资源的投入产出效率，增强企业的盈利能力和发展潜力；同时也有利于公司此次重组出去的小家电业务的持续发展。

    此次交易对于本公司重组出去的业务以及保留下来的业务的可持续发展均至关重要，也符合整个美的集团的发展战略，因此此次交易作为本公司与美的集团之间为达成上述目的出于善意和双方利益的考量所推动进行的主动重组，非常必要。

    二、关于此次交易对手选择的恰当性

    鉴于此次交易的动机与目的，作为集团内部的主动重组，从整个美的集团而言，并非放弃小家电业务，更非对外拍卖出售资产，美的集团当然成为此次交易的首选对象。同时，在选择美的集团作为此次交易的对象或是选择其他独立第三方作为此次交易的对象问题上，本公司还就能否使本公司的利益最大化作过相应的利益比较，本公司认为，选择美的集团作为此次交易的对象，相对于选择其他第三方，将在以下方面使本公司的短期利益和长远利益得到充分保护：

    （一）选择集团内部重组有利于维持本公司规模协同效应方面的优势不变，这体现在：

    1、由于整个美的集团对外采购实行集中谈判，对外联合采购，因此选择集团内部重组有利于维持对外规模集中采购的低成本优势不变，避免向第三方出售所带来的规模优势的削弱，从而导致采购成本的上升，这项利益对于本公司而言，将是长期的；

    2、选择美的集团作为交易对象，维持了美的品牌形象的完整性，同时本公司商标形象广告费用开支不仅将不会出现因向其他第三方出售所导致分摊费用的业务规模缩减所导致的费用率上升，而且每年能获得一定的商标使用费收入，这项利益对于本公司而言，也将是长期的；

    3、选择美的集团作为交易对手，从整个美的集团而言，也维持了原有业务的完整性，有利于双方渠道信息方面的交流与共享，这也有利于本公司所保留业务的发展，这项利益对于本公司而言，也属长期利益。

    为维护本公司股东利益，如选择其他独立第三方作为交易对象，本公司将因上述长期利益的损失而必须将其折算为交易金额，而这种代价将是巨大的，是其他交易对象所不愿或无力承担的。

    （二）选择集团内部重组有利于维持短期业务的稳定性、资产交接的平稳过渡、避免资源的闲置与浪费。

    如选择其他独立第三方作为此次交易的对手，将会导致本公司下属经营单位对未来不确定性的担心而无心经营，从而影响正常的生产经营秩序，造成经营动荡的局面，使竞争对手有机可趁，鉴于本公司所处行业竞争的激烈程度，这种风险难以衡量；另外，本次交易中还涉及物业租赁的问题，鉴于该类物业所处的位置，为便于物业管理与今后生产秩序的维持，如选择其他方作为交易对手，本公司既不可能一起出售也不可能租赁给对方，本公司将因此而导致资源闲置浪费。

    （三）选择集团内部重组有利于减少交易的不确定性、减轻交易的复杂程度以及降低交易成本。

    由于作为本公司大股东美的集团对此次集团内部重组的认同，本次交易的实施才具备重要的谈判基础，大大减少了交易的不确定性，从而减少了因此而带来的经营动荡的损失，以及投资者对公司基本面无法判断的迷茫所导致的投资风险；另外，鉴于美的集团对所出售资产和业务的信息充分掌握以及双方的相互信任基础与诚意，避免选择其他独立第三方作为交易对手因信息不对称和缺乏信任基础所导致的交易复杂和交易成本高的问题。

    （四）选择集团内部重组有利于维持此次重组的小家电业务经营团队以及员工的稳定性，避免本公司向其他独立第三方出售所可能导致的员工安置成本。

    三、关于此次交易定价的公允性

    （一）关于股权转让交易的定价

    为合理确定此次交易的价格，保证交易价格的公允性，在确定此次股权转让价格的定价依据时公司参考了资本市场对同行业有代表性的上市公司的市场定价水平（市场定价水平以签订协议时最近一个月的平均股价相对其净资产的溢价比例确定），如：TCL（000100）溢价29.65%、青岛海尔（600690）折价2.51%、德豪润达（002005）溢价21.54%。本公司董事局从本次交易标的与上述参考对象在财务状况、盈利水平以及资产流动性进行综合比较并与交易对手协商后最终确定本次交易的价格以净资产为基础溢价15%。

    按照此交易价格，本公司董事局参考了资本市场对与本公司此次业务重组后业务较相似的格力电器的定价水平（市净率2.28,市盈率12.68），认为此次交易有利于提升本公司保留业务的市场定价水平，提升本公司的市场价值。

    （二）关于商标使用与物业租赁交易的定价

    此次股权转让后，为维护小家电业务的连续性与其经营的稳定性，同时为降低商标形象宣传推广方面的成本与避免物业资源的闲置浪费，本公司同时与日电集团签订了《商标使用许可合同》与《物业租赁合同》，同意日电集团以支付一定代价继续使用公司拥有的"美的"商标与部分办公场所和厂房。

    为合理公允确定商标使用费比例，本公司在参考了LG株式会社收取"LG"商标使用费比例（其以销售额减去广告宣传费后余额的0.2%确定）与汤姆逊向与TCL的合资公司TTE公司使用THOMSON、RCA等品牌收取商标使用费用比例（其按销售额的0.2%-0.25%不等幅度收取）后，确定本公司向日电集团收取的商标使用费以其销售使用美的注册商标产品所取得的销售收入的0.3%收取。租金价格则以公司租赁资产的折旧额为基础并参考本地同类型物业租赁的市场价格后确定（有关具体价格可查看公司于2005年5月20日公告的《出售资产暨关联交易公告》）。

    综合以上因素，本公司董事局认为此次交易中有关交易标的的定价遵循了公平定价的原则，有合理的定价依据，客观效果上也保护了中小股东利益不受损失，因此此次交易的定价是公允的。

    四、有关此次交易的其他安排

    此次交易在人员安排方面，除因此次业务重组将引起的部分高级管理人员的正常人事动外，本次交易不涉及其他人事变动，也勿需由本公司承担人员安置方面的成本。除上述人事变动与日电集团继续使用公司拥有的"美的"商标与部分办公场所和厂房外，此次交易不涉及其他安排。

    五、以合法的程序维护公司及中小股东利益

    为保证此次关联交易的公允独立，维护公司及中小股东利益，在此次交易的审批程序上，按照证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，在此次交易提交五届八次董事局会议讨论之前已获得公司二分之一以上独立董事的同意，并根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事均已回避对此议案的表决，独立董事对此交易出具了表示同意的独立意见书，公司关联股东也已将放弃股东大会上对此议案的投票表决权，并且公司聘请了具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司对日电集团2004年度及2005年3月31日的模拟会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

    公司已按照监管部门的有关要求对此次交易履行了和正在履行必要的审批程序，此次小家电业务重组有利于改善公司业务结构、有利于提升公司盈利水平，没有损害公司及公司中小股东利益。

    特此公告。

    

广东美的电器股份有限公司

    董 事 局

    2005年6月15日