本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2005年5月9日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第八次会议通知，并于2005年5月19日上午在公司总部召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、在关联董事回避表决情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85%股权的关联交易议案》（有关本议案详细内容请参看本公司同日公告的《出售资产暨关联交易公告》）；何享健先生、黄晓明先生、梁结银女士作为关联董事已回避表决。

    该议案尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在该次股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，本次关联交易不需经过其他部门批准。

    二、在关联董事回避表决情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与华凌集团有限公司日常关联交易的议案》（有关本议案详细内容请参看本公司同日公告的《日常关联交易公告》）；何享健先生、方洪波先生、黄晓明先生、梁结银女士作为关联董事已回避表决。

    该议案尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在该次股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，本次关联交易不需经过其他部门批准。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    修订内容如下：

    根据2004年度股东大会决议，公司将以2004年末公司发行在外股本总数实施资本公积金转增股本，因涉及公司注册资本变化，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修订内容如下：

    1、 修订原《公司章程》第一章第六条：

    原为：

    第六条 公司注册资本为人民币48488.97万元。

    修订为：

    第六条 公司注册资本为人民币630,356,644元。

    2、 修订原《公司章程》第三章第一节第二十条：

    原为：

    第二十条 公司的股本结构为：普通股484,889,726股，全部为内资股股东持有。

    修订为：

    第二十条 公司的股本结构为：普通股630,356,644股，全部为内资股股东持有。

    修订后，《公司章程》条款总数不变。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》；

    会议一致同意召开2005年第一次临时股东大会，就上述三项议案进行审议，具体内容见本公司《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。