本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

    本公司(或“公司”)：广东美的电器股份有限公司

    华凌集团：华凌集团有限公司

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别    按产品或劳务等    关联人         预计总金额     占同类交  去年的总金
                进一步划分                        (万元)         易比例    额(万元)
采购成品         空调成品        华凌集团     50,000    总计      100%        0
                                                       50,000

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况介绍

 关联方     主营业务                 法定股本  负责人      注册地址
华凌集团  制造及销售家庭电器，包括   3亿港元   方洪波  香港湾仔皇后大道东183号
          空调、冰箱及小型冰箱                         合和中心41楼4108-10室

    2、与关联方之关联关系说明

 关联方                         关联关系
华凌集团  因其与本公司同为本公司控股股东美的集团控制之子公司，且存在本公司董事、监
          事担任华凌集团董事职务，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3 条第二项、第
          三项所规定情形

    3、履约能力分析

关联方                      履约能力分析
华凌集团   根据华凌集团公开资料，其空调年最高产能可达120 万套，公司董事局认为其能够
           为公司提供不超过最高限额之空调成品，不存在履约能力障碍。

    4、关联人交易金额情况

关联方     2005年1-3月发生额   2004年实际发生额
华凌集团          351.60万元                  0

    三、定价政策和定价依据

    关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

交易目的及必要性                持续性说明                     对公司的影响
有利于提高公司空调产品产     协议约定持续期间为    对公司本期及未来之财务状况、经营成果
能，解决旺季产能不足，从而   2005年1月1日至        有积极影响。不会对上市公司独立性构成
降低库存，存在交易必要性     2007年12月31日        影响。也不会对其形成依赖

    五、审议程序

    上述关联交易已经公司第五届董事局第八次会议审议通过，相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了事前认可函和独立董事意见书，发表独立意见如下：上述交易为日常经营性关联交易，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，交易公允合理，没有对上市公司独立性构成影响。上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

    上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司于2005 年4 月22 日与华凌集团签订了《产品购销框架协议》，协议主要内容如下：

    (1) 甲方：华凌集团有限公司

    乙方：广东美的电器股份有限公司

    (2) 交易金额：在本协议有效期间第一年(即2005 年1 月1 日至2005 年12月31 日) 甲方向乙方供应的该等空调产品的最高限额为人民币500,000,000 元(约港币471,698,113 元)；在本协议有效期间第二年(即2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日) 甲方向乙方供应的该等空调产品的最高限额为人民币750,000,000 元(约港币707,547,170 元)；在本协议有效期间第三年(即2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日) 甲方向乙方供应的该等空调产品的最高限额为人民币1,000,000,000 元(约港币943,396,226 元)；

    (3) 结算方式：有关购买方应于其与有关出售方签订的具体供货合同中约定的货物发出前预付一定比例的货款，余款在货物发出后结清，具体方式由有关的出售方及有关的购买方于相关供货合同中约定。

    (4) 协议签署日期：2005 年4 月22 日

    (5) 生效条件和日期：除按本协议的规定提前终止外，本协议将在乙方取得其股东大会批准的前提下，由2005 年1 月1 日起开始生效；

    (6) 协议有效期：2005 年1 月1 日至2007 年12 月31 日；

    (7) 其他主要条款：

    在本协议有效期间内每年甲方向乙方供应的该等空调产品的实际发生额超出上述之最高限额时，甲乙双方应重新预计当年该等空调产品之全年发生额(“该预计发生额”)，并就该预计发生额重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方的股东会批准。

    在有关的出售方与有关的购买方就该等空调产品的购销签署相关的正式供货合同(“供货合同”)前，有关的出售方并无义务接受该相关供货要求；而相关的购买方亦没有义务向有关出售方购买该等空调产品。

    甲乙双方互相向对方承诺及保证该等空调产品的买卖将按以下原则进行：

    (a)该等空调产品的买卖会以一般商业条款进行；

    (b)该等空调产品的价格，基本参考当时的市场价格，而实际价格则应按有关的购买方与有关的出售方就该等空调产品所签订的供货合同厘定；

    (c)该等空调产品买卖的条款及条件，应不逊于或优于有关的出售方不时向独立第三方提供该等空调产品的条款及条件。

    七、备查文件目录

    1、第五届董事局第八次会议决议；

    2、第五届监事会第七次会议决议；

    3、独立董事事前认可函；

    4、本公司与华凌集团签订之协议；

    5、独立董事独立意见书。

    

广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2005 年05 月20 日