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释义：
本公司（或“公司”）：广东美的电器股份有限公司
美的集团：美的集团有限公司
威灵电机：广东威灵电机制造有限公司
家电公司：佛山市美的家用电器有限公司
华凌集团：华凌集团有限公司
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交 去年的总金
等进一步划分 (万元) 易比例 额(万元)
采购原材料 电机 威灵电机 65,224.40 总计 约14% 235,370.19
原材料 家电公司 205,865.03 271,089.43
销售产品或商品 小家电 华凌集团 300.00 总计 约2% 0
中央空调内机 华凌集团 2,000.00 42,535.00
压缩机 华凌集团 40,235.00 总计 约10% 524,482.40
委托关联人销售 小家电 家电公司 199,853.45 199,853.45
上市公司生产或
经营的各种产
品、商品
二、关联方介绍和关联关系
1、各关联方基本情况介绍
关联方 主营业务 注册资本或 法定代表人 注册地址
法定股本 或负责人
威灵电机 生产经营塑封电机、铁壳电机 2661万美元 何享健 佛山市顺德区北
滘镇工业园十五、
十六、十七区
家电公司 自营和代理各类商品及技术的进出口业 2亿元 袁利群 佛山市顺德区北
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 滘镇蓬莱路工业
商品及技术除外；经营进料加工和三来一 区
补业务；经营对销贸易和转口贸易；上述
各类商品和技术的内销业务；项目投资，
仓储货运，经贸咨询，技术和信息服务；
销售：百货
华凌集团 制造及销售家庭电器，包括空调、冰箱及 3亿港元 方洪波 香港湾仔港湾道
小型冰箱 25 号海港中心28
楼2802-2804 室
2、与关联方之关联关系说明
关联方 关联关系
威灵电机 与本公司同为本公司控股股东美的集团之控股子公司，符合深圳证券交易所股票上
市规则10.1.3 条第二项所规定情形
家电公司 因存在本公司监事担任家电公司董事长职务，符合深圳证券交易所股票上市规则
10.1.3 条第三项所规定情形
华凌集团 因其与本公司同为本公司控股股东美的集团控制之子公司，且存在本公司董事、监
事担任华凌集团董事员职务，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项、
第三项所规定情形
3、履约能力分析
关联方 履约能力分析
威灵电机 该公司经营稳健，且为本公司电机、电子电器配件之长期供应商，不存在履约能力
障碍；因本公司向其采购产品，不存在坏账风险。
家电公司 本公司董事局认为该公司经营稳健，财务风险较低，且其长期为本公司提供产品进
出口服务，公司认为其不存在履约能力障碍，销售形成坏账风险较小。
华凌集团 根据该公司2004 半年度财务报告，该公司2004 年6 月30 日总资产为227,675 万港
元、净资产为38,620.4 万港元，2004 年1-6 月主营业务收入为119,952.2 万港元、
净利润为-3,813.7 万港元，因本公司董事、监事在其担任董事职务，且协议中约定
货物发出前需预付一定比例的货款，公司董事局认为其不存在履约能力障碍，坏账
风险较小。
4、各关联人交易金额情况
关联方 2005年预计发生额 2004年实际发生额
威灵电机 65,224.40万元 38,682.64万元
家电公司 405,718.48万元 721,169.95万元
华凌集团 42,535.00万元 0
三、定价政策和定价依据
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方 交易目的及必要性 持续性说明 对公司的影响
威灵电机 有利于利用集团内部优势 若无重大事件发 对公司本期及未来之财务状况、经
资源，稳定产品质量，降 生，其将一直为公 营成果有积极影响。不会对上市公
低产品成本与物流成本， 司电机、电子电器 司独立性构成影响。因电机、电子
存在交易必要性 等相关配件之重要 电器产品市场竞争较为充分，公司
供应商 主要业务不会对其形成重大依赖
家电公司 有利于公司利用集团内部 待公司自身之进出 对公司本期及未来之财务状况、经
优势资源，提高进出口业 口业务平台建立完 营成果有积极影响。不会对上市公
务效率，降低成本，存在 毕后，与其之关联 司独立性构成影响。但在自身业务
交易必要性 交易将不再持续 平台建立完毕前，有关业务对其会
形成一定依赖
华凌集团 有利于提高公司相关产品 协议约定持续期间 对公司本期及未来之财务状况、经
的销量，扩大业务规模， 为2005 年1 月1 营成果有积极影响。不会对上市公
存在交易必要性 日至2007 年12 月 司独立性构成影响。也不会对其形
31 日 成依赖
五、审议程序
上述关联交易已经公司第五届董事局第五次会议审议通过，有关各交易子议案之相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了事前认可函和独立董事意见书，发表独立意见如下：上述交易均为日常经营性关联交易，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，交易公允合理，没有对上市公司独立性构成影响。上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2005年3月29日与威灵电机签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：广东威灵电机制造有限公司
（2）交易金额：最高金额为65,224.40万元；
（3）结算方式：具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
（4）生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2005年1月1日起执行；
（5）协议有效期：有效期限为一年；
（6）其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但本协议有效期甲方向乙方采购的实际发生额超出上述之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
2、本公司于2005年3月29日与家电公司签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：佛山市美的家用电器有限公司
（2）交易金额：甲方委托乙方出口风扇、电饭煲、微波炉等甲方所生产的小家电产品的最高金额为199,853.45万元；甲方委托乙方采购空调、风扇、电饭煲、微波炉、饮水机等甲方生产的小家电产品所需的部分原材料的最高金额为205,865.03万元；
（3）结算方式：具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
（4）生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后生效，自2005年1月1日起执行；
（5）协议有效期：有效期限为一年；
（6）其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据市场的变化及实际需求状况对出口与采购计划进行一定的调整。但本协议有效期甲方委托乙方出口小家电产品与采购原材料的实际发生额超出上述之最高限额时，甲乙双方应重新分别预计全年委托乙方出口小家电产品与采购部分原材料的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
3、本公司于2005年3月4日与华凌集团签订了《产品购销框架协议》，协议主要内容如下：
（1）甲方：华凌集团有限公司
乙方：广东美的电器股份有限公司
（2）交易金额：在本协议有效期间第一年（即2005年1月1日至2005年12月31日）乙方向甲方供应的该等电器及零件的最高限额为人民币425,350,000元（约港币401,273,585元）；在本协议有效期间第二年（即2006年1月1日至2006年12月31日）乙方向甲方供应的该等电器及零件的最高限额为人民币567,055,000元（约港币534,957,547元）；在本协议有效期间第三年（即2007年1月1日至2007年12月31日）乙方向甲方供应的该等电器及零件的最高限额为人民币745,972,000元（约港币703,747,170元）；
（3）结算方式：有关购买方应于其与有关出售方签订的具体供货合同中约定的货物发出前预付一定比例的货款，余款在货物发出后结清，具体方式由有关的出售方及有关的购买方于相关供货合同中约定；
（4）协议签署日期：2005年3月4日
（5）生效条件和日期：除按本协议的规定提前终止外，本协议将在乙方取得其股东大会批准的前提下，由2005年1月1日起开始生效；
（6）协议有效期：2005年1月1日至2007年12月31日；
（7）其他主要条款：
在本协议有效期间内每年乙方向甲方供应的该等电器及零件的实际发生额超出上述之最高限额时，甲乙双方应重新预计当年该等电器及零件之全年发生额 （“该预计发生额”），并就该预计发生额重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方的股东会批准。
在有关的出售方与有关的购买方就该等电器及零件的购销签署相关的正式供货合同前，有关的出售方并无义务接受该相关供货要求；而相关的购买方亦没有义务向有关出售方购买该等电器及零件。
甲乙双方互相向对方承诺及保证该等电器及零件的买卖将按以下原则进行：
ａ） 该等电器及零件的买卖会以一般商业条款进行；
ｂ） 该等电器及零件的价格，基本参考当时的市场价格，而实际价格则应按有关的购买方与有关的出售方就该等电器及零件所签订的供货合同厘定；
ｃ） 该等电器及零件买卖的条款及条件，应不逊于或优于有关的出售方不时向独立第三方提供该等电器及零件的条款及条件。
七、备查文件目录
1、第五届董事局第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事事前认可函；
4、独立董事独立意见书。
5、本公司与威灵电机签订之协议；
6、本公司与家电公司签订之协议；
7、本公司与华凌集团签订之协议；
广东美的电器股份有限公司
董事局
2005年03 月30日
