本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2005年3月18日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第五次会议通知，并于2005年3月29日上午在公司总部召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2004年度董事局工作报告》；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2004年度总裁业务报告》；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2004年度财务决算报告》；

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2004年度报告及其摘要》；

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    从2004年度实现的净利润326,582,756.01元中，提取10％的法定盈余公积32,658,275.60元、提取5％的法定公益金16,329,137.80元，加上年初未分配利润512,718,275.33元，实际可分配利润为790,313,617.94元。

    按目前公司发行在外股本总额484,889,726股计，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），共计72,733,458.90元，余额717,580,159.04元留待以后年度分配。

    按目前公司发行在外股本总额484,889,726股计，以每10股转增3股比例，向全体股东实施资本公积转增股本145,466,918股，转增后股本总额增加至630,356,644股，转增前资本公积总额为1,000,481,082.79元，转增后资本公积总额为855,014,164.79元。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（有关该议案的具体内容参见本公告附件一）；

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（有关该议案的具体内容参见本公告附件二）；

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》（有关该议案的具体内容参见本公告附件三）；

    九、《关于2005年度日常关联交易的议案》审议情况（有关该议案具体内容参见公司于同日公告的《日常关联交易公告》）：

    (1) 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2005年度公司与广东威灵电机制造有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生、黄晓明先生、梁结银女士作为关联董事已回避表决；

    (2) 以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2005年度公司与佛山市美的家用电器有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生、黄晓明先生、梁结银女士作为关联董事已回避表决；

    (3) 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于2005年度公司与华凌集团有限公司日常关联交易之子议案，何享健先生、方洪波先生、黄晓明先生、梁结银女士作为关联董事已回避表决。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘华证会计师事务所的议案》；

    公司建议继续聘任华证会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务报告的审计机构。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》；

    本公司拟定于2005年4月29日（星期五）召开2004年度股东大会，具体内容见本公司《关于召开2004年度股东大会的通知》。

    上述议案除二、十一项外，均需提交股东大会审议。

    

广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2005年03 月30日

    附件一：

    广东美的电器股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及有关法律法规的要求，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修订内容如下：

    1、修订原《公司章程》第四章第二节第四十二条：

    原为：

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事局的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    修订为：

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事局的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司重大资产重组作出决议；

    此款所述“重大资产重组”指公司购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%之情形；

    (十一)对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；

    (十二)对对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

    (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十四)修改公司章程；

    (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

    (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    2、在原《公司章程》第四章第二节第四十二条后增加：

    第四十三条 公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转债、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)本公司章程第四十二条第十、十一、十二款所述事项；

    (三)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    原第四十二条修改为第四十三条，以下各条顺延。

    3、在原《公司章程》第四章第二节第四十五条后增加：

    第四十七条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议本章程第四十三条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    本章程所述通讯表决方式不包括网络投票表决。

    原第四十六修改为第四十八条，以下各条顺延。

    4、修订原《公司章程》第四章第二节第四十七条：

    原为：

    第四十七条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前（三十日的起始期限不含会议召开当日）通知登记公司股东。

    董事局发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    修订为：

    第四十九条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前（三十日的起始期限不含会议召开当日）通知登记公司股东。若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。

    董事局发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    5、修订原《公司章程》第四章第二节第五十六条：

    原为：

    第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    修订为：

    第五十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的议案；

    (三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的登记时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    6、修订原《公司章程》第四章第二节五十七条：

    原为：

    第五十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

    修订为：

    第五十九条 公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会或交易所有关实施办法办理。

    第六十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

    原五十八条修改为六十一条，以下各条顺延。

    7、在原《公司章程》第四章第三节第六十七条后增加：

    第七十一条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    8、修订原《公司章程》第四章第三节第六十八条：

    原为：

    第六十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事局。

    临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事局并由董事局公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    修订为：

    第七十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事局。

    临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事局并由董事局公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但若年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事局公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东大会表决事项。

    原第六十九条修改为第七十三条，以下各条顺延。

    9、修订原《公司章程》第四章第四节第八十五条：

    原为：

    第八十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修订为：

    第九十六条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    (三)每项提案的表决方式和表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    (四)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议第四十三条所列事项的，股东大会决议公告中，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    10、修订原《公司章程》第五章第三节第一百三十六条：

    原为：

    第一百三十六条 董事局秘书的任职资格：

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事可以兼任董事局秘书，但是监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事局秘书；

    董事局秘书由董事局主席提名，董事局聘任。

    修订为：

    第一百四十条 董事局秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)本公司现任监事；

    (五)公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

    董事局秘书由董事局主席提名，董事局聘任。

    11、修订原《公司章程》第五章第三节第一百三十七条：

    原为：

    第一百三七条 董事局秘书的职责：

    (一)董事局秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人，负责准备和提交公司股票上市的证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事局和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，列席董事局会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事局秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事局秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事局印章，保管公司董事局和股东大会的会议文件和记录；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事局依法行使职权，在董事局违反法律法规、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事局坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    修订为：

    第一百四十一条 董事局秘书的职责：

    (一)负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事局和股东大会的文件；

    (五)参加董事局会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事局全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事局、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事局依法行使职权；在董事局拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚持作出上述决议，董事局秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；

    (十)公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    原一百三十八条修改为一百四十二条，以下各条顺延。

    12、在原《公司章程》第五章第三节后增加：

    第一百四十四条 公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报公司股票上市的证券交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书职责的人员之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。

    董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席应当代行董事局秘书职责，直至公司正式聘任董事局秘书。

    原第一百四十条修改为第一百四十五条，以下各条顺延。

    13、修订原《公司章程》第五章第四节第一百四十四条：

    原为：

    第一百四十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    修订为：

    第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    14、修订原《公司章程》第五章第四节第一百四十五条：

    原为：

    第一百四十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2.向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

    3.向董事局提请召开临时股东大会；

    4.提议召开董事局会议；

    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    如果董事局下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    修订为：

    第一百五十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2.向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

    3.向董事局提请召开临时股东大会；

    4.提议召开董事局会议；

    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权（除第5款外）应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第5款职权应当取得全体独立董事的同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    如果董事局下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    15、修订原第五章第四节第一百四十六条：

    原为：

    第一百四十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6.公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。

    修订为：

    第一百五十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5.公司董事局未做出年度现金分配预案；

    6.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7.公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。

    重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。

    修订后，《公司章程》由十三章二百二十七条增加为十三章二百三十二条。

    该议案尚需提交本公司2004年度股东大会审议。

    附件二：

    广东美的电器股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》修订的需要，为保证《股东大会议事规则》与相关规定和《公司章程》的一致性，拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：

    16、 修订原《股东大会议事规则》第三章第八条：

    原为：

    第八条 公司董事局应事先确定召开股东大会的时间，并于召开会议三十日前在指定信息披露报刊上刊登会议通知。

    修订为：

    第八条 公司董事局应事先确定召开股东大会的时间，并于召开会议三十日前在指定信息披露报刊上刊登会议通知。若股东大会提供网络投票系统的，还应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。

    17、修订原《股东大会议事规则》第三章第九条：

    原为：

    第九条 会议通知应包括会议召开的时间、地点、召开期限、会议议程、出席资格、登记办法、联系方式等。

    修订为：

    第九条 股东会议的通知包括以下内容：

    (十五) 会议的时间、地点和会议期限；

    (十六) 提交会议审议的议案；

    (十七) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (十八) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (十九) 投票代理委托书的登记时间和地点；

    (二十) 会务常设联系人姓名，电话号码。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当按中国证监会或证券交易所发布的有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    18、修订原《股东大会议事规则》第九章第三十条：

    原为：

    第三十条 经董事局同意，股东大会可采用通讯方式进行表决。通讯表决结果必须经公证处公证。

    修订为：

    第三十条 经董事局同意，股东大会可采用通讯方式进行表决。通讯表决结果必须经公证处公证。本规则所指“通讯方式表决”不包括“网络投票表决”。

    19、在原《股东大会议事规则》第九章第三十条后增加：

    第三十一条 股东大会提供网络投票系统的，有关事项按中国证监会和证券交易所发布的有关规定办理。

    原第十章第三十一条变更为第十章第三十二条，以后各条顺延。

    20、修订原《股东大会议事规则》第十三章第四十条：

    原为：

    第四十条 决议公告应写明出席人数、代表股份、占有比例、表决方式及表决结果。对股东提案作出决议的，应列出提案股东持股比例和提案内容。

    修订为：

    第四十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    (三)每项提案的表决方式和表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    (四)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议需流通股东单独表决之事项时，股东大会决议公告中，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    21、在原《股东大会议事规则》第十三章第四十条后增加：

    第四十二条 公司在股东大会上向股东通报的事情属于未曾披露的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会公告同时披露。

    原第十三章第四十一条变更为第十三章第四十三条。

    22、修订原《股东大会议事规则》第十三章第四十二条：

    原为：

    第四十二条 如会议期间与开市时间重叠，公司应申请股票自大会召开之日起暂停交易，直至决议披露之日下午开市时复牌。

    修订为：

    第四十四条 如会议期间与交易时间重叠，公司应按公司股票上市之证券交易所之有关规定申请股票暂停交易。

    原第十四章第四十三条变更为第十四章第四十五条，以下各条顺延。

    修订后，《股东大会议事规则》由十五章四十六条增加为十五章四十八条。

    该议案尚需提交本公司2004年度股东大会审议。

    附件三：

    广东美的电器股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》修订的需要，为保证《独立董事工作制度》与相关规定和《公司章程》的一致性，拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：

    23、修订《独立董事工作制度》第四条：

    原为：

    第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容；

    (三)公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

    (五)独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换；

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修订为：

    第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    (一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容；

    (三)公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

    (五)独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换；

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    (七)独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    24、修订《独立董事工作制度》第五条：

    原为：

    第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用：

    (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事局提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事局会议；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    (四)如果公司董事局下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    修订为：

    第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用：

    (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事局提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事局会议；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权（除第5款外）应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第5款职权应当取得全体独立董事的同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    (四)如果公司董事局下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    25、修订《独立董事工作制度》第六条：

    原为：

    第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于5、公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。

    修订为：

    第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、公司董事局未做出年度现金分配预案；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。

    该议案尚需提交本公司2004年度股东大会审议。