本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

    本公司：广东美的电器股份有限公司（股票简称：粤美的；股票代码：000527）；

    现代实业：佛山市顺德区现代实业有限公司；

    生活电器：广东美的生活电器制造有限公司；

    中天衡或资产评估公司：广州中天衡评估有限公司；

    资产评估报告：[中天衡评字（2004）第100号]《广东美的集团股份有限公司收购顺德市现代实业有限公司部分资产之评估项目资产评估报告书》；

    独立财务顾问：深圳市怀新企业投资顾问有限公司。

    重要内容提示

    交易内容：1、本公司向现代实业收购土地、房产；2、生活电器向现代实业收购物料、设备和模具。土地、房产的收购价格以广州中天衡评估有限公司对拟收购资产的评估价值人民币3,100.41万元为基础，按拟收购资产的评估价值减去基准日至交割日（资产全部交付完毕之日）之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额确定。物料、模具和设备的收购价格以广州中天衡评估有限公司对拟收购资产的评估价值人民币1,802.70万元为基础，双方协商确定收购价格为1,788.75万元。

    关联人回避事宜：本次收购为关联交易，在对上述交易事项表决时，关联董事已按有关法规规定回避表决。

    本次交易对本公司的影响：本公司董事局认为，此次关联交易对本公司当期财务状况有积极影响，有利于进一步降低电饭煲产品的运营成本，提高资本收益率；同时，通过此次收购整合OEM企业的制造资源，减少电饭煲产品的经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，对公司未来的财务状况也将有积极的影响。

    一、关联交易概述

    本公司第五届董事局第二次会议和现代实业董事会审议通过了关于本公司及下属子公司生活电器收购现代实业资产的议案，本公司及下属子公司生活电器于2004年6月2日分别与现代实业在广东顺德签订了资产转让协议。

    本公司已委托中天衡对拟收购的现代实业的有关资产进行了评估。中天衡于2004年5月29日出具了[中天衡评字（2004）第100号]《广东美的集团股份有限公司收购顺德市现代实业有限公司部分资产之评估项目资产评估报告书》，根据该报告书，以2004年4月30日为基准日，本次拟购买的土地及房屋建筑的评估价值为人民币3,100.41万元，收购价格按拟收购资产的评估价值减去基准日至交割日（资产全部交付完毕之日）之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额确定；物料、设备和模具的评估价值为人民币1,802.70万元，收购价格为1,788.75万元。上述交易事项已经本公司第五届董事局第二次会议和现代实业董事会审议通过，待本公司股东大会讨论通过后将严格按照本公司及本公司下属子公司生活电器与现代实业订立的协议履行相关的资产交割手续。

    由于现代实业的法定代表人何剑锋先生为本公司法定代表人何享健先生之子，为本公司关联自然人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现代实业与本公司构成关联关系，因而本公司及下属子公司生活电器与现代实业的上述交易构成关联交易。

    本公司董事局就上述事项于2004年6月2日在公司总部召开会议进行讨论，在关联董事回避表决的情况下对上述事项已表决通过。本公司独立董事一致认为：上述关联交易表决程序合法，上述交易行为有利于增强公司主营业务竞争力，减少经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，而且协议有相应的保证条款；上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。该关联交易议案还需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，上述关联交易不需经过其他部门批准。

    二、关联方介绍

    现代实业是一家成立于1995年8月2日的有限责任公司，其住所为佛山市顺德区北滘镇北滘工业园港前路北19号，公司法定代表人与实际控制人均为何剑锋先生，公司注册资本为1050万元，税务登记证号码为440681231946477,其主营业务范围为：制造：日用电器、五金塑料配件；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。现代实业2001年至2003年主营业务收入分别为3.54亿元、1.92亿元、2.63元；2003年度净利润为1.51百万元，2003年12月31日净资产为23.72百万元。

    现代实业与本公司在产权、资产和人员方面相互独立，为本公司小家电的OEM企业，与本公司有业务往来，存在债权债务关系。现代实业与本公司第二大股东顺德市开联实业发展有限公司的法定代表人均为何剑锋先生，除此之外，双方在产权、业务、资产方面均相互独立。最近五年内也没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）本公司向现代实业收购的土地、厂房、基建工程、水电气工程、网络工程及空调、宿舍、食堂等后勤物品（具体情况见表1）。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述资产所在地为现代实业注册地。上述资产均为现代实业成立后陆续购入或新建，一直使用至今，目前尚处正常生产使用期间，资产状况良好。

    对于因不符合消防要求而未取得房地产权证的1-4号车间及7-9号车间，本公司将拆除重建，因而不存在相应的法律风险。评估机构在对该部分资产的评估及定价中已充分考虑该因素对交易价格的影响。

    表1                                 单位：人民币万元
序号  资产名称    账面原值   账面净值  评估价值  资产属性
1     土地使用权  838.02     695.02    832.89    工业用地
2     房屋建筑    3,814.53   2,325.00  2,245.99  框架或混合
3     后勤用品    82.49      28.03     21.53     --
合计              4,735.04   3,048.05  3,100.41

    （二）本公司下属子公司生活电器向现代实业收购生产电饭煲有关的生产设备、办公设备、模具及存货（具体情况见表2）。上述资产均无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述资产所在地为现代实业注册地。上述资产中物料均为近期采购或为产成品；模具均为近两年来制作或外购，目前正投入生产，整体成新率较高；设备类资产除少量资产为公司成立初期投入外，其余均为近年投入使用，整体成新率较高，目前尚处正常生产使用期间。

    表2                        单位：人民币万元
序号  资产名称   账面原值   账面净值   评估价值
1     物料       552.61     552.61     519.98
2     模具       338.55     191.62     200.53
3     生产设备   1,765.23   1,054.98   1,062.94
4     办公设备   47.68      24.73      19.25
      合计       2,704.07   1,823.94   1,802.70

    上述资产本公司已委托具有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司进行了资产评估。中天衡于2004年5月29日出具了[中天衡评字（2004）第100号]《广东美的集团股份有限公司收购顺德市现代实业有限公司部分资产之评估项目资产评估报告书》，该项评估的基准日为2004年4月30日。此次评估不同类资产采取了不同的评估方法，其中物料、模具的评估方法采用市场法进行评估，即根据评估基准日市场同等存货的市场价格扣除相应的贬值额确定待评估存货的价值；设备、房屋建筑的评估方法采用成本法进行评估，即按待估资产的现时重置成本扣减其各项贬值来确定待估资产的价值，成本法计算公式为：待估资产价值=待估资产重置成本×待估资产综合成新率，其中待估资产综合成新率估算中除扣除实体性贬值率外，还扣除了设备异地迁移可能引起的贬值率；土地权采用基准地价为基础，分别进行交易日期修正、区域因素修正和个别因素修正，得出待估土地使用权评估价值，计算模型为：待估宗地价值=与待估宗地同类用途同一地段的基准地价*（1+Σ影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数）*Π估价基准日修正系数土地使用年期等修正系数+开发程度修正值。

    四、关联交易合同的主要内容和定价情况

    （一）本公司与现代实业之间签订的资产收购协议的主要内容如下：

    甲方：广东美的电器股份有限公司

    乙方：佛山市顺德区现代实业有限公司

    协议签署日期：2004年6月2日

    交易标的：现代实业拥有的土地、厂房、基建工程、水电气工程、网络工程及空调、宿舍、食堂等后勤物品；

    收购金额：不超过人民币3,100.41万元。

    支付方式：资产交付完毕当日甲方以现金形式全额一次付清；

    交付状态：尚未交付；

    交付时间：不得迟于本协议生效之日起30天；

    协议生效条件和生效时间：本协议自双方签订并经甲方股东大会批准后当即生效；

    合同有效期：如本协议在各方签订后一年内仍未能生效，则本协议自动解除；

    保留条款：如在资产交付使用后出现资产转让前即存在的任何权属上的争议和纠纷，双方权利义务需返还至协议签订前状态，由此所造成的损失由乙方承担。

    定价情况：本次交易的定价将以资产评估公司的评估价值为基础，按拟收购资产的评估价值减去基准日至交割日（资产全部交付完毕之日）之间该等资产以账面原值计提的折旧后的余额确定。

    上述资产收购的资金来源为公司自有资金。

    （二）本公司下属子公司生活电器与现代实业之间订立的资产收购协议的主要内容如下：

    甲方：广东美的生活电器制造有限公司

    乙方：佛山市顺德区现代实业有限公司

    协议签署日期：2004年6月2日

    交易标的：经甲方技术鉴定的乙方依法所有的有效资产，包括生产设备、办公设备、模具及存货等，经甲方确定无收购价值的资产由乙方自行处理，不在本协议收购范围之内；

    交易金额：1,788.75万元。

    支付方式：资产交付完毕15个工作日内甲方以转账形式一次付清；

    交付状态：尚未交付；

    交付时间：不得迟于协议签订之日起15天；

    协议生效条件和生效时间：本协议自双方签字加盖法人单位公章并经甲方股东大会批准后即生效；

    合同有效期：各方须签署变更或解除协议后合同方到期。

    保留条款：如在资产交付使用后出现资产转让前即存在的任何权属上的争议和纠纷，双方权利义务需返还至协议签订前状态，由此所造成的损失由乙方承担。

    定价情况：以甲方最终确定需要收购的，并经双方共同委托的广州中天衡评估有限公司评估的资产的价格为基准，双方协商后确定。

    上述资产收购的资金来源为公司自有资金。

    五、本次交易的目的及对本公司的影响

    由于电饭煲行业无论在国内或是海外均是一个市场饱和程度较高的行业，市场需求基本稳定；加之近几年激烈的价格竞争，市场价格步步走低，行业赢利空间不断受到挤压；另外，由于原有内销产品的OEM经营管理模式存在成本高企、品质不稳定、交货期无法保障等问题。现代实业是美的电饭煲的OEM合作厂，收购其相关资产，有利于转变经营管理模式，提升电饭煲产品的的制造能力和增强产品的成本控制能力，也将减少电饭煲产品的经常性关联交易与避免潜在的同业竞争，增强美的电饭煲的竞争优势，进一步降低电饭煲的运营成本，提高资本收益率。

    本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营成果都将有积极影响。

    本公司董事局认为：本公司及本公司下属子公司生活电器之间所签订的资产收购协议符合诚实信用和平等互利的原则，没有损害公司和其他股东的利益。此次收购资产事项有利于美的电饭煲产业的持续发展；通过整合OEM企业的制造资源，进一步降低公司电饭煲的营运成本、提升专业化程度，最终提高资本收益率。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事参加了审议上述交易的董事会，一致认为：上述关联交易表决程序合法，上述交易行为有利于增强公司主营业务竞争力，减少与现代实业之间的经常性关联交易及避免潜在的同业竞争，而且协议有相应的保证条款。上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

    七、独立财务顾问意见

    本公司所聘请独立财务顾问深圳市怀新企业投资顾问有限公司对此次关联交易发表了如下意见：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行了相关信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规及粤美的《公司章程》的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用原则”原则，符合粤美的全体股东的利益，不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。

    八、备查文件目录

    1、本公司第五届董事局第二次会议决议及会议记录；

    2、独立董事意见书；

    3、本公司第五届监事会第二次会议决议及会议记录；

    4、本公司与现代实业签订的资产收购协议书；

    5、本公司下属子公司生活电器与现代实业签订的资产收购协议书；

    6、《广东美的集团股份有限公司收购顺德市现代实业有限公司部分资产之评估项目资产评估报告书》；

    7、独立财务顾问报告。

    

广东美的电器股份有限公司董事局

    2004 年6 月 8 日