本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    广东美的电器股份有限公司第五届监事会第二次会议于2004年6月2日上午在公司总部召开，公司全体监事出席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人赫恒乐先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、审议通过《关于向东芝开利出让本公司下属子公司广东美的制冷设备有限公司（以下简称“美的制冷”）、广东美的集团芜湖制冷设备有限公司（以下简称“芜湖制冷”）、广东美的商用空调设备有限公司（以下简称“商用空调”）、美的集团武汉制冷设备有限公司（以下简称“武汉制冷”）各20%股权的议案》；

    会议同意本公司与东芝开利所达成的出让本公司下属子公司美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷各20%股权的股权转让协议。

    与会监事一致认为：上述交易行为切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于增强本公司的核心竞争能力，确保了上市公司利益最大化，符合公司长远发展的利益目标。上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

    本次交易不涉及关联交易。上述交易尚需经过对外经贸主管部门的审核批准。与本次交易有关的制冷事业部内部的重组工作将按照协议中规定完成。

    二、审议通过了《关于本公司及下属子公司广东美的生活电器制造有限公司收购顺德市现代实业有限公司资产的关联交易的议案》；

    会议同意本公司与现代实业所达成的收购其土地和厂房等资产的协议，同意本公司下属子公司生活电器与现代实业所达成的收购其物料、设备和模具等资产的协议。

    与会监事一致认为：上述交易行为有利于增强公司主营业务竞争力，减少与现代实业之间的经常性关联交易及避免潜在的同业竞争。上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

    该议案尚需提交本公司2004年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次关联交易不需经过其他部门批准。

    特此公告。