本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、投资概述

    2004年4月8日，本公司与日本东芝开利株式会社（以下简称“TCCJ”）在广东顺德签署共同投资成立广东美芝精密制造有限公司（暂定名，公司名称以工商登记为准，以下简称“美芝精密”）的协议，根据协议规定，该合资公司初始注册资本为7,740,097美元（相当于人民币6,409万元），其中本公司出资4,644,058美元（相当于人民币3,845万元），持有该公司60%的股份；TCCJ出资3,096,039美元（相当于人民币2,564万元），持有该公司40%的股份。该合资公司计划2005年3月前完成首期投资1.6亿元，形成年产100万台压缩机的生产能力。该项投资不构成关联交易。

    该项投资已经本公司第四届董事局第二十次会议全体董事讨论并一致表决通过。本次投资尚需当地对外经贸主管部门的批准。

    二、投资协议主体介绍

    本公司情况（略），详见本公司相关信息披露。

    TCCJ，住所为日本国东京都港区芝浦1丁目1番地1号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为儿子俊郎，注册资本为115亿1000万日元（2002年12月），经营业务范围为：（1）房间空调、商用空调、柜式空调、火车空调装置；（2）煤油、石油冷暖器（商用暖气机、煤油、石油暖气机）；（3）冷冻机器（展示柜、冷冻机、冷冻系统、冷冻车用冷冻装置）；（4）旋转式压缩机、往复式压缩机、涡旋式压缩机、螺旋式压缩机；（5）换气扇、空气清新器；（6）变频装置。2002年销售额为1500亿日元。

    三、投资标的的基本情况

    合资双方均以现金出资，资金来源为双方自有资金。投资总额中超过注册资本部分由合资公司通过借款解决。拟成立的合资公司的经营范围为：开发、设计、制造空调装置用旋转式压缩机、销售自产产品并提供安装和保养服务。

    根据项目组对该项目进行的可行性分析，认为本项目在技术上可行，研发、制造、销售以及配套等条件成熟，在现有的客户结构及利润条件下，扩大生产能力，是完全必要和可行的。该项目市场前景乐观，内部收益率较高，企业具有较强的还贷能力，投资方有较好的收益，经济效益良好。随着空调内外销市场增长速度的加快，通过实施本项目，可以增加本公司压缩机产品的销售规模，增强产品的市场竞争力，扩大产品的市场占有率，提升企业经济效益，同时为社会可提供近2000个就业机会，形成产业辐射带动效应，具有良好的社会效益。根据投资效果测算，该项目的NPV值(10%)为41,734万元，MIRR值为23.15%,对本公司未来财务状况和经营成果将产生重要的正面影响。

    四、投资合同的主要内容

    根据本公司与TCCJ签署的合资协议，主要条款如下：

    甲方：东芝开利株式会社

    乙方：广东美的集团股份有限公司

    投资金额：合资公司首期投资总额为19,350,241美元（相当于人民币16,022万元）合资公司的注册资金为7,740,097美元。甲方出资3,096,039美元，占注册资本的40％，乙方出资4,644,058美元，占注册资本的60％。投资总额与注册资本金额的差额通过借款筹措。借款以合资公司自己的责任和信用进行。

    支付方式：注册资本金双方均以现金出资。

    违约责任条款：

    1、在某出资方不履行合同和章程中所规定的义务，并在其它出资方向其提出改正该行为的要求后，30天之内仍不作改正的情况、或企业经营无法继续维持的情况下，若其他出资方一致同意不采取清算手续而继续经营时，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

    2、若由于出资一方的违约而导致本合同及附件中的各项内容无法履行或合资公司的经营无法继续维持时，则该违约出资方应向出资对方承担违约责任。若出资双方违约时，则根据实际情况由各方承担相应的违约责任。

    合同的生效条件及生效时间：本合同在以下条件全部得到满足时生效：（1）合资公司的董事会业已通过决议批准签订本合同。（2）各方当事人签署本合同。（3）本合同的批准机关批准本合同及根据本合同制定的章程，从而向合资公司发行批准证书。

    其他重要条款：

    1、当合资公司需要增加注册资金时，出资各方有权根据各自的出资比例承担增加注册资金。若出资者的任何一方不接受增加注册资金时，其它出资方有权接受增加注册资金总额。若增加注册资金时，必须经董事会到会董事的一致同意，报原批准机关批准后，在原登记管理机关办理变更手续。

    2、合资当事人双方都不得将出资额的全部或部分提供担保。若提供担保，则此担保无效。验资报告书不能视为股票或其它有价证券，只是证明各出资者已经缴清其出资额这一事实的书面文件。

    3、出资各方一致同意，其委派的董事为保证本合同的条款的遵守，行使其所有的表决权和被授予的其它权利，以及同意为使本合同的条款充分发挥效果，出资各方采取应该采取的一切行动。除本合同其它条款中已经规定的责任之外，出资各方还必须各自承担本条款中所规定的各项责任，以确保本合同得到顺利的执行。

    甲方：（1）就合资公司的成立登记等事项协助向中国有关主管部门办理报批、登记、领取营业执照等手续；（2）依照本合同向合资公司转让技术，并提供为生产产品所需的技术，且对有关生产加工标准、质量管理给予指导；（3）对合资公司在国外选购设备、配套件及原材料的委托给予协助；在质量、价格条件相同的情况下甲方可优先提供；（4）提供国外市场的产品信息；（5）其他由合资公司委托的甲方同意的事项。

    乙方：（1）就合资公司的成立登记等事项，向中国的有关主管部门提出报批、登记、并取得营业执照等的手续；（2）协助合资公司向中国国内市场销售产品；（3）协助合资公司与所需建筑物的内装修和改装的工程承包部门的斡旋交涉；（4）协助合资公司有关在中国国内购买合资公司所需要的机械设备、原材料、搬运机械等的交涉；（5）协助合资公司有关取得原材料、零配件、设备等的进口许可证、办理报关手续和中国国内的运输事宜；（6）协助合资公司取得最大限度的税收减免待遇；（7）在合资公司产品出口之际，协助合资公司向必要的主管部门提出申请，取得批准；（8）协助合资公司推荐和招聘合资公司所需要的中国籍经营管理人员、技术人员及一般职工；（9）协助合资公司办理外籍员工的入境手续，并在工作、居住等生活各方面提供方便；（10）其他受合资公司委托，并经乙方同意的事项。

    4、甲方对技术转让提供如下保证：（1）甲方保证为合资公司提供的空调装置用压缩机的设计、制造技术、工序、测试和检验等全部技术资料是完整的、准确的、可靠的，是符合合资公司经营目的的要求的；（2）甲方保证本合同和技术转让合同中规定的技术全部转让给合资公司，保证与在签订技术转让合同时的甲方实际正在应用的最先进技术同等；（3）甲方必须保证提供技术转让合同的附件中规定的应提供的技术和技术服务，甲方将视将来的市场及需要，向合资公司提供双缸、变频、涡旋、对应无氟的各机种的技术。具体的提供方法按照本合同中规定的新签订的技术援助合同的条件以合理的价格进行。（4）图纸、技术条件和其他详细资料是技术的组成部分，保证依照技术转让合同规定如期提交；（5）在技术转让合同有效期内，就甲方或合资公司对转让技术对象的机种进行改进的技术，应及时将其技术资料提供给对方，所改进的技术，甲方或合资公司双方均有使用权，所有权属于进行技术改进的一方；（6）甲方在技术转让合同规定的期限内努力使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

    5、如甲方未按本合同及技术转让合同的规定提供技术时，或甲方或者合资公司违反技术转让合同的其他条款时，违约一方应向技术转让合同的另一方负损害赔偿责任。

    6、甲方和合资公司的技术转让合同的期限为10年，技术转让合同期满后，合资公司有权继续使用、研究、开发该引进技术（关于专利，只限于在技术转让合同生效时所存在的专利），同时是否续约由合资公司与甲方协商。

    7、甲方保证其按技术转让合同所转让的专门技术，为甲方所合法拥有。倘因由第三者对甲方所转让的专门技术有侵权提诉而给合资公司带来经济损失时，甲方负责赔偿诉讼判决最后确定之金额。而当发生该侵权诉讼时，合资公司应即时通知甲方。

    8、甲方及合资公司应就包括上述签定的技术转让合同在内的以及合资公司认为所需的新技术的具体内容进行协商，一俟达成一致即签订新的技术援助合同。

    9、合资公司与甲方签订商标使用许可合同，根据该合同，可以将“东芝”或“TOSHIBA”的商标用于产品及其目录样本、促销物、广告等方面。另外，合资公司在取得双方的同意后，还可使用自己决定的其它商标。该商标使用许可合同在其有效期内属本合同的不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

    10、未经甲方另行书面同意，乙方不得使用与“东芝”或“TOSHIBA”相同或类似的商标。且未经乙方另行书面同意，甲方不得使用与“美的”及“MD”相同或类似的商标。并且，出资各方未得到其他出资方的同意，不得使用合资公司登记注册的商标。

    11、董事会由董事长1名，副董事长1名，其他董事5名，共7名董事组成，其中甲方委派3名、乙方委派4名。今后出资比例再次发生变化时，董事的人数和构成也应随之进行调整。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。董事长、副董事长及董事的任期为4年，但他们若得到各委派方的继续委任，则可以连任。委派方若要更换本方董事，必须在30天之前向董事会发出书面通知。

    12、董事会是合资公司的最高决策机构，它决定有关合资公司的所有重大问题。

    董事长是合资公司的法定代表。董事长若由于某种原因而无法履行其职责时，副董事长（在副董事长无法履行职责的情况下，按照董事长事前决定顺序被指名的其他董事）有临时代表权，代替董事长履行职责。

    董事会的法定开会人数为全体董事的三分之二以上。

    董事若由于某种原因无法出席董事会，可以用书面方式委托代理人出席和行使表决权。董事若缺席，而且未委托代理人或其委托的代理人也未出席会议时，则被视为弃权。

    由于上述人数不足而不能召开董事会时，根据三名以上的董事的请求，可在四周内尽早再次召开董事会。第二次董事会的议题必须和原定董事会的议题一样。而且第二次董事会是由四名以上（不包括4名）的董事或其代理人的出席的情况下才能召开。

    13、以下事项必须得到全体到会董事的一致通过后才能决定：（1）修改合资公司的章程；（2）中止、解散合资公司；（3）合资公司注册资金的增加，减少和转让；（4）合资公司和其它经济组织合并。

    14、以下事项必须得到全体到会董事中80％以上董事的赞成后，才能决定：（1）合资公司重要资产的转让；（2）承让合资公司以外的其它经济组织的重要资产；（3）决定年利润的分配或亏损的处理方法；（4）工资和福利的体系及标准；（5）批准年度决算、财务报告；（6）批准年度财务预算；（7）需要各当事人保证的资金的筹措；（8）为增强合资公司的生产能力而进行投资。

    15、以下事项必须得到全体到会董事中超过半数以上董事的赞成后才能决定：（1）任免总经理、副总经理；（2）决定会计处理规则及关于资金运用、筹集计划、方针的事项；（3）审批总经理的年度经营报告；（4）任免其它高级管理人员，任免内、外部审计人员；（5）设置及废除分公司、子公司、事务所或代理机构；（6）其它事项。

    16、合资公司设置经营管理机构，负责合资公司日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，副总经理1名至3名。总经理，副总经理由乙方推荐，由董事会任命，任期为3年。

    17、合资公司的期限从营业执照签发之日起计算，为期30年。全体出资方一致同意延长合资期限时，经董事会议决定后，可在合资期限届满6个月前，向原批准机关提出申请，在取得批准机关的批准后，可延长合资期限。

    18、按出资比例分配清算后的剩余资产，向乙方分配时，优先分配固定资产，其价格评定根据清算时的时价计算。对乙方除固定资产之外的部分的分配及对甲方的分配，均应以其出资时的货币，现金支付。

    五、投资目的、存在风险和对公司的影响

    随着国内空调厂商出口的大幅增长，近年来空调压缩机的市场需求极其强劲，广东美芝制冷设备有限公司（下称“GMCC”）和广东美芝电机有限公司（下称“GMMC”）现有的生产潜力已基本用尽，2003年约有100万台压缩机的客户需求不能满足供应，04年的供应不足预见还将进一步扩大。为提高客户的满足率，GMCC需进一步扩大生产规模。结合GMCC股东本公司和日本东芝开利株式会社（下称“TCCJ”）的战略发展规划和思路，双方拟通过此次新增投资使得双方合作的压缩机项目的生产能力得到较大幅度的提升。

    该项目市场前景乐观，从目前该行业的供求关系来看，基本不存在市场风险；技术条件成熟且有可靠保证，环境保护方面有可靠保障，不存在技术和环保风险；根据项目可行性论证，该项目经济效益好，还贷能力强，不存在财务风险；本公司在与合资方所签订的合资合同中规定了违约条款、决策管理与制衡机制，规避了与合资方合作方面的风险；项目管理与组织实施方面，已有该方面成功的经验可以遵循和借鉴，因此基本上不存在风险。

    根据投资效果测算，该项目的NPV值(10%)为41,734万元，MIRR值为23.15%,对本公司未来财务状况和经营成果将产生重要的正面影响。

    六、备查文件

    1、本公司与TCCJ签署的合资协议；

    2、本公司董事会决议与会议记录；

    3、项目可行性分析报告。

    

广东美的集团股份有限公司

    董事局

    2004年4月10日