本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    广东美的集团股份有限公司第四届董事局第二十次会议于2004年3月29日上午在公司总部召开，公司全体董事出席会议，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、审议通过《2003年度董事局工作报告》；

    二、审议通过《2003年度总裁业务报告》；

    三、审议通过《2003年度财务决算报告》；

    四、审议通过《2003年度报告及其摘要》；

    五、审议通过《2003年度利润分配预案》；

    从2003年度实现的净利润为167,909,498.60元中，提取10％的法定盈余公积16,790,949.86元、提取5％的法定公益金8,395,474.93元，加上年初未分配利润476,670,941.24元，减去2003年7月实际已付2002年度普通股股利48,488,972.60元,实际可分配利润为570,905,042.45元。

    按目前公司发行在外股本总额484,889,726股计，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税），共计58,186,767.12元，余额512,718,275.33元留待以后年度分配。

    六、审议通过《关于公司更名的议案》；

    根据本公司目前主营业务的定位，本公司拟将名称更改为“广东美的电器股份有限公司”，英文名称为“GuangDong Midea Electric Appliances Co., Ltd.”,本公司在深圳证券交易所挂牌交易的股票简称拟申请变更为“美的电器”待有权部门批准，股票代码仍为“000527”。

    七、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    A、原“第四条 公司注册名称：广东美的集团股份有限公司；英文名称: GD MIDEA HOLDING CO.,LTD.”

    修改为：

    “第四条 公司注册名称：广东美的电器股份有限公司；英文名称: GuangDong Midea Electric Appliances Co., Ltd.”

    B、原“第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事局和监事会的工作报告；

    (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

    修改为：

    “第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事局和监事会的工作报告；

    (二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)关于公司及控股子公司对外担保的议案；

    (七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”

    C、原“第一百二十八条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：

    “第一百二十八条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事局作出关于公司及控股子公司对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。董事局也可将此类议案作为普通议案提交股东大会审议。

    公司及其下属控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，董事局不得审议通过此类议案也不得提交股东大会审议。”

    八、审议通过《关于第五届董事局董事候选人建议名单的议案》；

    本次董事会提名何享健先生、张河川先生、方洪波先生、梁结银女士、蔡其武先生、黄晓明先生、项兵先生、谭劲松先生、张平先生为本公司第五届董事局董事候选人（简历附后）。三位独立董事对所推荐董事候选人表示同意。

    经征得其同意，项兵先生、谭劲松先生、张平先生将作为独立董事候选人参加本公司2003年度股东大会的选举。本公司董事局作为提名人发表了提名人声明，三位独立董事候选人同时发表了候选人声明。

    九、审议通过《关于与东芝开利共同投资压缩机新项目的议案》；

    该项目将通过本公司与日本东芝开利株式会社拟成立的合资公司广东美芝精密制造有限公司（暂定名，公司名称以工商登记为准）作为投资主体，规划分三期共计投资人民币30,783万元，在顺德容桂国家高新技术开发区建成年产300万台压缩机的生产基地。2005年3月前完成首期投资1.6亿元，形成年产100万台压缩机的生产能力。

    广东美芝精密制造有限公司的注册资本初步确定为772万美元(相当于人民币6,409万元)，其中本公司投资463万美元(相当于人民币3,845万元)，持有合资公司60%的股份，TCCJ投资309万美元(相当于人民币2,564万元)，持有合资公司40%的股份。合资公司的资金来源为除双方股东初期投入的6,409万元的注册资本外，其余投资金额及流动资金由新公司自行筹措。

    详细情况待双方协议签署后另行公告。

    十、审议通过《投资者关系管理制度》；

    十一、审议通过《关于续聘华证会计师事务所的议案》；

    十二、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。

    本公司拟定于2004年4月29日（星期四）召开2003年度股东大会，具体内容见本公司《关于召开2003年度股东大会的通知》。

    此外，本次董事会还审议了《关于出让本公司下属子公司广东威灵电机制造有限公司75%股权的议案》，全体董事对该议案表示赞同，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。鉴于关联董事回避表决后参与表决董事没有超过全体董事半数，建议将该议案直接提交股东大会审议。同时会议授权张河川先生代表本公司与佛山市美的集团有限公司签订股权转让协议.

    上述议案除二、九、十、十二项外，均需提交股东大会审议。

    特此公告。

    

广东美的集团股份有限公司

    董事局

    2004年3月30日

    附：董事候选人简历

    1、何享健先生，62岁，公司创始人，高级经济师，一直在本公司及前身企业担任最高领导职务，具有长期丰富的企业经营管理经验，为顺德区人大代表，，佛山市政协常委和2000年全国劳动模范，现任公司董事局主席。

    2、张河川先生，48岁，工科学士，工程师，1991年加入美的，历任公司下属空调设备厂厂长、冷气机公司厂长、空调事业部总经理、公司副总裁、常务副总裁等职，具有丰富的生产经营管理经验，现任公司董事局副主席、总裁。

    3、方洪波先生，37岁，硕士，经济师，1992年加入美的，曾任公司下属空调事业部营销部总经理、空调事业部副总经理、总经理，具有丰富的营销和企业管理经验。现任公司董事、副总裁、制冷事业本部总经理。

    4、梁结银女士，42岁，大学文化程度，政工师，1985年加入美的，具有丰富的行政管理和人力资源管理经验，曾任公司人力资源部部长，现任公司董事。

    5、蔡其武先生，41岁，机械制造专业硕士，1992年7月加入美的，先后担任空调事业部技术开发科科长、部长和模具公司总经理，具有丰富的技术开发和经营管理经验。现任公司董事、压缩机事业部总经理。

    6、黄晓明先生，33岁，大学本科，1996年9月加入本公司，先后担任公司证券事务代表、资本运营部项目经理、高级经理、行政管理部部长等职，具有丰富的上市公司运作经验。现任公司董事、董事局秘书。

    7、项兵先生，41岁，管理（财会）学博士，加拿大籍，长江商学院院长，曾为香港科技大学讲师、上海中欧国际工商学院核心教授、北京大学光华管理学院教授、博士生导师、EMBA及高级经理培训项目主任。在比较企业制度、公司法人治理结构、国营企业转制和管理以及企业在新兴市场中的竞争战略等方面有广泛研究和独到见解。自2001年5月以来任本公司独立董事。

    8、谭劲松先生，39岁，经济（会计）学博士，中国注册会计师，中山大学管理学院副院长、副教授。曾任中山大学会计系主任。在企业财务成本管理、业绩分析与评价、企业税务策划、经营机制转换、公司治理、资本运营和风险投资等方面有较丰富的理论研究和实践经验，并取得一定成果。自2001年5月以来任本公司独立董事 。

    9、张平先生，34岁，留美法学硕士，在公司法与公司融资、国际贸易及外商在华投资等领域具有丰富的法律事务经验。现为广东广大律师事务所执行合伙人、广东省律师协会公司法业务委员会副主任。自2003年5月以来任本公司独立董事。

     广东美的集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 广东美的集团股份有限公司董事局 现就提名 项兵、谭劲松、张平三人 为 广东美的集团股份有限公司 第 五 届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 广东美的集团股份有限公司 之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任 广东美的集团股份有限公司 第 五 届董事局独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 广东美的集团股份有限公司 章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 广东美的集团股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括 广东美的集团股份有限公司 在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东美的集团股份有限公司董事局

    2004年3月29日 于广东顺德

     广东美的集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 项兵、谭劲松、张平 作为 广东美的集团股份有限公司 第 五 届董事局独立董事候选人，现公开声明本人与 广东美的集团股份有限公司 之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 广东美的集团股份有限公司 在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签名）：

    项 兵

    谭劲松

    张 平

    2004年 3月29日 于广东顺德

     广东美的集团股份有限公司投资者关系管理制度

    第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“ 投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 投资者关系管理是指上市公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司了解的管理行为。

    第二章 投资者关系管理的目的和原则

    第三条 投资关系管理应立足于投资者，建立公司与投资者之间的双向信息沟通渠道，促进投资者对公司的了解和认同。

    第四条 投资者关系管理是为了提高公司治理透明度，改善公司经营管理和治理结构，促进公司诚信自律、规范运作。

    第五条 投资者关系管理应以提高公司的核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化为最终目标。

    第六条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及证券交易所有关业务规则的规定。

    第七条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益。

    第八条 投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

    第九条 投资者关系管理工作应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

    第十条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    第三章 投资者关系管理的服务对象、工作方式和内容

    第十一条 投资者关系的服务对象为：

    1、投资者；

    2、财经媒体、行业媒体和其它相关媒体；

    3、证券分析师和基金经理；

    4、投资者关系顾问；

    5、证券监管部门以及相关政府机构；

    6、其它相关机构。

    第十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

    1、公告， 包括定期报告和临时报告；

    2、股东大会；

    3、公司网站；

    4、分析师推介会、业绩说明会和路演；

    5、一对一沟通；

    6、邮寄资料；

    7、广告、媒体报道或其它宣传资料；

    8、现场参观；

    9、电话咨询。

    第十三条 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露指定报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露指定网站，公司将在第一时间在上述报纸和网站披露应公开的信息。

    第十四条 公司网站（www.midea.com.cn）中应设立投资者关系管理相关栏目，公告公司相关信息，以供投资者查询。

    第十五条 投资者关系管理的工作内容主要有：

    1、公司日常经营管理过程中的动态信息。在符合国家有关法律法规以及不影响公司生产经营和泄露机密的前提下向投资者披露信息，包括但不限于：公司的生产经营分析、财务状况、新产品开发、新技术应用、市场运作以及内部管理等信息；

    2、公司的重大事项。包括但不限于：公司的重大投资、资产重组、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

    3、公司股东大会、董事局会议、监事会会议及其他重要会议等相关信息；

    4、公司的发展战略、发展规划和经营方针；

    5、公司的企业文化建设；

    6、按照法律法规、证券监管部门和证券交易所要求披露的其他信息；

    7、投资者关注的其他信息。

    第四章 投资者关系管理工作组织和部门职责

    第十六条 投资者关系管理由董事长领导，董事局秘书室负责具体承办和落实。

    第十七条 投资者关系管理部门主要职责有：

    1、负责制订及修订投资者关系管理的工作管理方法和实施细则，并负责具体落实和实施；

    2、全面掌握、跟踪和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态及监管部门法规；

    3、充分、及时、准确、完整、有效地披露法律法规规定披露的信息和与投资者决策相关的各种信息；

    4、负责筹备组织股东大会、董事局会议、监事会会议，定期或者在出现重大事件时组织分析师会议、业绩说明会和路演等投资者关系活动；

    5、通过电话、电子邮件、传真、信函和接待来访等方式与投资者沟通；

    6、与公司相关部门合作建立投资者关系管理栏目，并负责日常网站维护事宜，及时披露公司信息，方便投资者查询和沟通；

    7、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

    8、持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈公司董事局及管理层；

    9、与证券监管部门、行业协会、证券交易所等部门保持密切接触，形成良好的沟通关系；

    10、与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系顾问建立良好的合作、交流关系；

    11、开展有利于改善公司投资者关系的其它活动。

    第十八条 投资关系管理部门应当以适当的方式对公司全体员工特别是董事、监事以及其它高级管理人员、部门负责人、公司下属单位负责人进行投资关系管理相关培训；

    公司在开展机构推介会以及分析师说明会等大型的投资关系促销活动时，公司董事、监事以及其它高级管理人员应积极配合， 并在活动前接受由投资者关系管理部门组织的专门培训；

    公司其它部门员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

    第五章 投资者关系管理工作人员任职要求

    第十九条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象， 从事投资者关系管理的人员必须具备以下素质：

    1、对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；

    2、良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规；

    3、熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；

    4、具有良好的沟通和资本市场营销技巧；

    5、具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；

    6、有较强的协作能力。

    第六章 附则

    第二十条 本制度自公司董事局会议审议通过之日起实施。本制度的解释权归董事局。

    

广东美的集团股份有限公司

    2004年3月29日