本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

    本公司：广东美的集团股份有限公司（股票简称：粤美的；股票代码：000527）；

    美的集团：佛山市美的集团有限公司；

    威灵电机：广东威灵电机制造有限公司；

    会计师事务所：华证会计师事务所有限公司；

    审计报告：[华证年审字（2004）第165号]《广东威灵电机制造有限公司审计报告》；

    独立财务顾问：深圳市怀新企业投资顾问有限公司。

    重要提示：

    本次交易尚需提交本公司股东大会批准，与此次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，该项交易尚需经过广东省对外经贸主管部门的批准。

    一、交易概述

    1、本公司拟将所持有的下属子公司威灵电机75%的股权以18,619.48万元的价格转让给美的集团，2004年3月29日本公司已与美的集团在广东顺德签订了威灵电机股权转让协议。

    美的集团为本公司之第一大股东，持有本公司22.19%的股权，对本公司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，美的集团与本公司构成关联关系，因而本公司与美的集团的上述交易构成关联交易。

    本公司董事局于2004年3月29日在公司总部召开第四届董事局第二十次会议对《关于出让本公司下属子公司广东威灵电机制造有限公司75%股权的议案》进行审议，全体董事对该议案表示赞同，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。鉴于关联董事回避表决后参与表决董事没有超过全体董事半数，董事局建议将该议案直接提交股东大会审议。本公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

    鉴于威灵电机为中外合资经营企业，此次威灵电机的股权转让，经本公司向合营方西达有限公司明确提出转让要求，合营方西达有限公司认真研究，对本公司此次出让合营企业威灵电机75%股权出具了同意转让并放弃优先受让权的书面答复，但鉴于本公司下属其他企业目前为威灵电机的重要客户之一，希望本公司保证该部分业务的稳定性，要求本公司在寻找和选择转让对象时充分考虑这一问题。考虑合营方西达有限公司这一要求，经本公司与美的集团协商，拟将该部分股权转让给美的集团。经威灵电机董事会召开会议审查讨论，决定同意本公司向美的集团转让所持有威灵电机的全部共75%股权。美的集团董事会、股东会随后做出实施本次收购的决定。

    2、由于威灵电机部分电机、变压器等产品销售给本公司，按照威灵电机合营方西达有限公司的要求，同时结合受让方美的集团的意愿，本次股权转让后本公司与威灵电机之间将保持原有的购销业务往来关系。因此，本次股权转让后2004年本公司与威灵电机之间将产生因日常购销货而引起持续性关联交易。

    上述两项关联交易尚需提交本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，上述交易尚需经过广东省对外经贸主管部门的批准。

    二、交易对方情况介绍

    1、美的集团成立于2000年4月7日，企业性质为有限责任公司，注册地为佛山市顺德区，其住所为顺德区北滘镇蓬莱路工业大道，主要办公地点为顺德区北滘镇美的工业城集团办公楼，法定代表人为何享健先生，公司注册资本为五亿元，税务登记证号码为440681722473344,其主营业务范围为：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。该公司实际控制人为何享健先生。

    美的集团的主要业务为从事对家电制造业进行投资等投资业务，该公司2001年至2003年三年主营业务收入依次为106亿元、110亿元 、123亿元。美的集团为本公司第一大股东，与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系，目前与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产和财务方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。人员方面，在本公司不担任行政职务的董、监事存在在美的集团任职情况。美的集团最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、威灵电机情况详见下述“三、交易标的基本情况”介绍。

    三、交易标的基本情况

    1、威灵电机为本公司与西达有限公司于1992年10月6日共同出资设立的中外合资企业，双方分别持有该公司75%和25%的股权，注册资本为2661万美元，公司注册地点为佛山市顺德区北滘镇工业园十五、十六、十七区，公司主营业务范围为生产经营塑封电机、铁壳电机。本次交易的标的为本公司所持有的该公司的75%的股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的股东西达有限公司已作出放弃其优先受让权的书面承诺。

    根据威灵电机2003年度的财务报告，该公司的资产总额为86,389.02万元，负债总额为62,519.61万元，应收账款总额为16,790.99万元，净资产为22,569.06万元，主营业务收入为115,123.57万元，主营业务利润为8,320.92万元，净利润为-1,940.45万元。威灵电机2003年度财务报告已经具有证券从业资格的华证会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根据该公司未经审计的财务报表，截止2004年2月底，该公司的资产总额为99,503.73万元，负债总额为77,423.56万元，应收账款总额为28,152.94万元，净资产为20,622.94万元；2004年1—2月，该公司的主营业务收入为32,161.34万元，主营业务利润为2,337.61万元，净利润为-1,138.33万元。

    2、购销货持续性关联交易的标的为威灵电机所生产的电机和变压器等产品。

    四、交易合同主要内容及定价情况

    （一）关于出售本公司威灵电机75%股权

    与美的集团之间签订的股权转让协议的主要内容如下：

    甲方：广东美的集团股份有限公司

    乙方：佛山市美的集团有限公司

    协议签署日期：2004年3月29日

    交易标的：威灵电机75%股权

    交易价格：18,619.48万元

    定价依据：根据威灵电机经审计的2003年12月31日的净资产为基础再加上10%的溢价确定。

    交易结算方式：在协议生效之日起三十日内，乙方以现金一次付清本次股权转让的全部价款，甲方在此前提下向乙方完成股权的交割。

    交付状态：尚未交付。

    交割时间：协议生效之日起三十日内交付完毕。

    协议生效条件和生效时间：协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章，甲方股东大会审议并经省对外经贸主管部门批准后生效。

    保证条款：1、甲方保证其转让给乙方的股权为甲方在威灵电机的真实出资，为甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何担保，并免遭第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，即退出威灵电机，其原所享有的权利和应承担的义务由乙方享有和承担。3、本次股权转让后，乙方即成为威灵电机的股东，乙方承认和接受威灵电机章程，保证按公司章程规定履行义务和承担责任。 4、鉴于此次股权转让后，甲方与目标公司之间将因购销货而产生经常性关联交易，乙方保证不利用其控股股东的地位影响交易的公平性，而由甲方与目标公司完全遵循市场原则公平交易。

    盈亏分担与费用负担条款：1、协议经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为威灵电机的股东，按出资或股权比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。甲乙双方同意，2003年12月31日至股权转让交割期，威灵电机的盈利或亏损均归乙方所有。2、协议规定的股权转让有关费用，除依法应由甲乙双方各自承担部分外，均由双方共同承担，承担的比例为各二分之一。

    违约责任：若乙方延迟给付股权转让价款，每延迟一天，应向甲方支付股权转让价款0.1%的赔偿金。

    根据双方所签订股权转让协议的规定，在乙方支付了本次股权转让的全部价款后，甲方才向乙方完成股权的交割，因此，本公司董事会认为该笔交易款项不存在不能收回的风险。

    （二）关于持续性关联交易

    本公司已征得美的集团同意，与威灵电机之间签署了采购框架协议，协议主要内容如下：

    1、协议主体

    甲方：广东美的集团股份有限公司

    乙方：广东威灵电机制造有限公司

    2、协议标的、数量及金额

    根据甲乙双方2003年度产品购销状况，结合甲方经营计划及市场预测， 2004年拟向乙方采购电机、变压器等零部件850万台/套，预计交易价款为3.8亿元。

    双方在履行过程中可以根据市场变化及需求的实际情况即时调整产品收购的品名、规格、数量等条款。

    3、定价方式

    该项交易采用市场价格方式定价。在同等条件下乙方提供给甲方的价格或条件不应偏离给第三人同样货物的价格或条件，原则上同等条件下乙方应给予甲方享受最优惠的价格或条件。

    4、产品技术、质量标准与控制

    甲方有完善的产品质量保证体系及制度，乙方应严格按照甲乙双方约定的质量标准、质量控制程序、质量控制方法及技术要求等，组织生产并提供合格的产品。

    5、产品的生产计划

    甲方每月向乙方下达次月生产通知单，明确所需的产品品种、规格、数量、包装及特殊要求。订单一经确认，双方必须严格执行。

    6、结算方式

    甲方应在收到产品后60日内支付货款。但甲方有权保留乙方一定金额的货款作为质量保证金。具体质量保证金额度在双方所签订的分项采购协议中确定。

    7、主体适用

    甲方可以授权下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由下属经营单位与乙方签订具体执行协议。具体协议应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

    8、协议生效条件

    该协议以本公司与美的集团所签订股权转让协议生效为前提，由甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议批准后生效，自2004年5月1日起执行，有效期限为一年。

    五、出售威灵电机股权后的其他安排

    本次交易后本公司不再从事电机方面的经营业务，因此交易后不存在与关联方产生同业竞争的问题。本次出售威灵电机股权所得款项将投资于本公司武汉工业园项目和压缩机新建项目。

    六、关联交易的目的及对本公司的影响

    （一）威灵电机所在的家用电器微电机行业进入壁垒相对较低，市场结构分散，基本处于完全竞争的阶段，竞争方式以价格竞争为主，导致其价格不断走低，近三年来，价格以年均15%以上的速率下降，产品毛利率和主营利润呈逐年下降趋势。公司所生产的家用电器微电机主要用于空调、厨具、洗碗机等产品，随着近年来空调及小家电产品价格的大幅滑落，加之近年来原材料价格的大幅上涨，使家用电器微电机行业的利润空间越来越小。

    为了提高公司资源的投入产出效率，增强企业的盈利能力和可持续发展的潜力，本公司自2001年以来，一直积极推行经营结构、管理结构、区域结构和市场结构等方面的结构调整，此次出售盈利能力持续下降的威灵电机股权顺应和配合了此次结构调整的需要，是本次结构调整的一个有机组成部分。通过此次交易本公司2004年度将获得超过1,692.68万元的股权转让收益，根据2003年威灵电机的经营数据，假设2004年威灵电机各项经营条件不变的情况下，可减少亏损近1,500万元，对本公司财务状况和经营成果有正面积极的影响；此外，本公司通过将出售资产所获资金投入到盈利能力较强、市场前景较好的武汉工业园项目和压缩机项目建设中，可优化资源配置，有效提高该部分存量资产的盈利能力和使用效率。

    （二）为保持本公司采购渠道的稳定性，本公司决定维持与威灵电机之间已有的购销关系。

    本公司董事局认为：本公司与美的集团之间所签订的威灵电机股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则，没有损害公司和其他股东的利益。出售威灵电机股权有利于调整本公司的产品结构，优化资源配置，提高资本收益率。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事参加了审议上述交易的董事会，并发表如下意见：

    同意本公司将威灵电机75%的股权转让给美的集团的关联交易，以及由于该项股权转让后所引起的威灵电机与粤美的其他下属公司之间的日常购销持续性关联交易。认为上述交易行为切实可行，在确定方案和选择转让对象中，考虑了威灵电机外方股东的要求，符合公司既定的发展战略，有利于提高本公司的盈利能力，优化资源配置，而且协议有相应的保证条款，确保了上市公司利益最大化，符合公司长远发展的利益目标。上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。上述关联交易完成后，公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。

    八、独立财务顾问意见

    本公司所聘请独立财务顾问深圳市怀新企业投资顾问有限公司对此次关联交易发表了如下意见：

    本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行了相关信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规及粤美的《公司章程》的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用原则”原则，符合粤美的全体股东的利益，不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。

    本次交易行为切实可行，在确定方案和选择转让对象中，考虑了威灵电机外方股东的要求，且协议有相应的保证条款，确保了上市公司利益最大化。通过本次交易，可改善粤美的财务状况和经营成果，调整公司产品结构，优化资源配置，有效提高公司资源的投入产出效率，增强企业的盈利能力和可持续发展的潜力。符合公司既定的发展战略和长远发展的利益目标。

    九、备查文件目录

    1、本公司第四届董事局第二十次会议决议及会议记录；

    2、独立董事意见书；

    3、本公司第四届监事会第十五次会议决议及会议记录；

    4、授权委托书；

    5、本公司与美的集团签订的股权转让协议书；

    6、威灵电机的财务报表及审计报告；

    7、本公司与威灵电机签订的采购框架协议；

    8、独立财务顾问报告；

    9、本公司向威灵电机合资方西达有限公司提出的关于转让威灵电机股权的申请；

    10、西达有限公司同意本次股权转让并放弃优先受让权的承诺函；

    11、威灵电机关于同意此次股权转让的董事会决议；

    12、省对外经贸主管部门的批文（尚未取得）。

    

广东美的集团股份有限公司

    董事局

    2004年3月30日