本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、投资概述

    2004年2月27日，本公司下属子公司广东美的制冷设备有限公司（以下简称“美的制冷”）与YUTA COMPANY LIMITED在广东顺德签署共同投资成立美的武汉制冷设备有限公司（暂定名，公司名称以工商登记为准）的协议，根据协议规定，该合资公司初始注册资本为1000万美元，其中美的制冷出资750万美元，持有该公司75%的股份；YUTA COMPANY LIMITED出资250万美元，持有该公司25%的股份。该合资公司规划在2004至2006年三年间共计投资人民币7.6亿元，在武汉经济技术开发区建成年产250万套空调的生产基地。计划2004年完成首期投资1.9亿元，形成60万台产能。该项投资不构成关联交易。

    该项投资已经本公司第四届董事局第十九次会议全体董事讨论并一致表决通过。本公司随即授权下属子公司美的制冷与合资方YUTA COMPANY LIM－ITED签署合资协议。该投资议案尚需提交本公司股东大会批准，除此之外，本次投资尚需当地对外经贸主管部门的批准。

    二、投资协议主体介绍

    美的制冷，住所为顺德美的工业城，企业类型为有限责任公司，法定代表人为何享健先生，注册资本为2.5亿元,公司主营业务为制造:空调器、制冷空调设备配件，电子器件、模具。该公司为本公司之控股子公司，本公司持有其90%的股份。

    YUTA COMPANY LIMITED，住所为Road Town in the Territory of the British Virgin Islands，企业类型为有限责任公司，法定代表人为Joseph Smith，注册资本为5万美元，主要从事进出口贸易及海外投资业务。

    三、投资标的的基本情况

    合资双方均以现金出资，资金来源为自有资金、合资公司利润和借款。拟成立的合资公司的经营范围为：生产、制造家用空调器、制冷设备配件、电子元器件、模具等。美的制冷与YUTA COMPANY LIMITED双方分别出资750万美元和250万美元注册成立美的武汉制冷设备有限公司作为该项目的投资主体，规划总投资7.6亿元，首期（2004年）完成投资1.9亿元,形成60万台家用空调的生产能力。该项目除总装装配线外，同时设立关键零部件、管路件、钣金件、塑料件电控器等产业配套群。

    根据项目组对该项目进行的可行性分析，认为本项目在技术上可行，研发、制造、销售以及配套等条件成熟，项目选址经济合理，符合“合理布局、贴近市场”的原则。该项目财务内部收益率较高，投资回收期较短，企业具有较强的还贷能力，投资方有较好的收益，经济效益良好。随着空调内外销市场增长速度的加快、行业内空调品牌的整合、市场份额及资源逐步向少数品牌集中，通过实施本项目，可以增加本公司空调产品的销售规模，增强产品的市场竞争力，扩大产品的市场占有率，提升企业经济效益，同时为社会可提供数千个就业机会，形成产业辐射带动效应，具有良好的社会效益。

    四、投资合同的主要内容

    根据美的制冷与YUTA COMPANY LIMITED签署的合资协议，主要条款如下：

    投资金额：规划投资总额约为7.6亿人民币，约为9200万美元，2004年首期投资为1.9亿元(约为2200万美元)；合营企业的注册资本为1000万美元，其中：甲方出资折合750万美元，占注册资本的75%；乙方出资250万美元，占注册资本的25%。投资总额与注册的差额为折合1200万美元的人民币, 由双方根据项目进度按照其各自在合资公司中所占股权比例分别增加投入或通过其他途径解决。

    支付方式：注册资本金双方均以现金出资。

    违约条款：

    1、由于合营一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，致使合营企业无法继续经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权报审批机关批准解散该企业。继续经营的，违约一方应赔偿合营企业因此而造成的经济损失。

    2、合营任何一方未按合同规定按期缴付其出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之五的违约金给守约方。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资，如违约方逾期未缴付或缴清的，守约方有权向审批机关申请批准解散合营企业或另找合营者，并向违约方索赔因此而造成的经济损失。

    3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行的，由有过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

    合同的生效条件及生效时间：本合同由双方签署并经甲方股东大会批准后当即生效。

    其他重要条款：

    1、合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分两期投入，其中第一期400万美元由合营各方按其出资比例自合营企业营业执照签发之日起90天内投入；第二期600万美元由合营各方按其出资比例自合营企业营业执照签发之日起 180 天内投入。

    2、合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，经审批机关批准，并向登记管理机构办理变更登记。不同意转让的一方应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，即视为同意转让。合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方在同等条件下有优先购买权。

    3、合营各方应各自负责完成以下各项事务：

    甲方责任：

    （1）按照合同有关条款的规定如期出资；

    （2）办理申请设立合营企业、登记、领取营业执照等事宜；

    （3）办理申请土地使用权过户的手续；

    （4）组织合营企业厂房和其他配套设施的设计、施工；

    （5）协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

    （6）协助合营企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

    （7）协助合营企业落实水、电、煤气、道路交通等基础设施；

    （8）协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续；

    （9）负责办理合营企业委托的其他事宜。

    乙方责任：

    合同有关条款的规定如期出资；

    （1）按合同有关条款的规定如期出资；

    （2）协助合营企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

    （3）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验等有关事宜；

    （4）培训合营企业的技术人员和工人；

    （5）负责技术转让的外方应负责合营企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

    （6）负责办理合营企业委托的其他事宜。

    4、董事会由5人组成，甲方委派4人，乙方委派1人。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

    5、董事会是合营企业的最高权利机构，决定合营企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的全体董事一致通过方可做出决定：

    （1）合营企业章程的修改；

    （2）合营企业的中止、解散；

    （3）合营企业注册资本的增减和转让；

    （4）合营企业与其他经济组织的合并和分立。

    6、合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，由合营企业自主决定购买。

    7、合营企业的产品，由合营企业自行决定在中国境内或境外市场销售。

    8、合营企业按照中国有关税收法规缴纳各项税金。

    9、合营企业的期限为20年。合营企业的合营期限从合营企业营业执照签发之日起计算。

    五、投资目的、存在风险和对公司的影响

    随着行业内空调品牌的整合，市场份额及资源逐步向少数品牌集中，为适应空调未来内外销市场的快速增长，配合公司目前生产结构、产品结构和市场结构调整的战略实施，寻求并建立新的低成本优势，本公司决定投资该项目。本次投资的资金来源由合资双方自有资金、合资公司利润和借款解决。

    该项目存在因项目管理原因导致项目建设周期延长的风险和基地所在地武汉产业政策因素、产业配套能力不足导致项目目标不能完全实现的风险。本公司将借助过去成功的异地大规模制造基地项目管理的经验，确保武汉基地项目的建设；同时，本公司将借助美的品牌影响和对地方经济的促进作用，争取当地政府的大力支持，以及通过关键零部件高度自制的建设方案等，避免相应的环境风险。本项目通过与合作方订立相应的违约条款回避了合作方的违约风险。

    根据该项目可行性分析，在整个项目计算期间，企业的所得税前内部收益率为29.36%，投资回收期(静态，含建设期1年)为5.14年，经济效益良好。生产期（按10年计算）平均每年销售收入为23.94亿元，年均利润额为1.48亿元，税后利润年均为1.32亿元，对本公司未来财务状况和经营成果将产生重要的正面影响。

    六、备查文件

    1、美的制冷与YUTA COMPANY LIMITED签署的合资协议；

    2、本公司董事会决议与会议记录；

    3、项目可行性分析报告。

    

广东美的集团股份有限公司

    董事局

    2004年3月2日