厦门旭飞实业股份有限公司（以下简称股份公司）第四届董事会第十三次会议于2002年9月27日上午在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开，股份公司9名董事会成员中8名董事出席了会议，郑爱民同志因出差请假。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑嘉猷先生主持，审议并通过如下决议：

    一、 审议通过股权调整议案：

    注：深圳市旭道房地产开发有限公司以下简称“旭道公司”；

    深圳市厦海发投资有限公司以下简称“深海发公司”；

    深圳市中佳飞房地产开发有限公司以下简称“中佳飞公司”；

    深圳市旭飞城市文化广场有限公司以下简称“旭飞文化公司”；

    厦门旭飞房地产开发有限公司以下简称“厦门旭飞房地产”。

    1、 审议通过股份公司系统内企业之间股权转让事宜：

    （1） 同意股份公司按注册资本金100万元收购旭道公司持有的中佳飞公司10％股权；

    （2） 同意股份公司按注册资本金60万元收购旭道公司持有的深圳市好时光休闲发展有限公司60％股权；

    （3） 同意旭道公司将持有旭飞文化公司30％股权按注册资本金234万元转让给北京旭飞房地产开发有限公司；

    （4） 同意旭道公司将持有的厦门旭飞房地产30％股权按注册资本金300万元转让给中佳飞公司；

    2、 审议通过股份公司增持子公司深海发公司34％股权的议案，即股份公司由原来持有深海发公司56％股权，现增持到90％，收购价格参照每股净资产的评估值。本交易属关联交易，公司董事会成员关联方董事已按规定回避表决。同时同意将深海发公司更名为“深圳市好时光投资有限公司”（最后以工商部门的登记为准）。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002－029）

    3、 审议通过子公司深海发公司按注册资本金收购深圳市旭飞实业有限公司持有的旭飞文化公司70％股权及厦门旭飞房地产70％股权的议案，本交易属关联交易，公司董事会成员关联方董事已按规定回避表决。同时同意旭飞文化公司更名为深圳市好时光文化发展有限公司、厦门旭飞房地产更名为厦门三湘房地产开发有限公司（最后以工商部门的登记为准）。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002－029）

    4、 因深圳市旭飞实业有限公司收购旭道公司持有的厦门鑫旺经济开发有限公司29％股权至今尚未办妥工商登记过户手续，为尽快及彻底理顺股权关系，避免循环持股，审议通过公司转让所持有的旭道公司51％股权的议案，转让价格参照每股净资产的评估值。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002－030）

    二、 股份公司收购的华清园C、D栋项目事宜，因国家土地政策及产权办理过户手续等方面原因，在操作程序方面存在极大难度，同意股份公司撤销华清园C、D栋的收购。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002－031）

    三、 同意股份公司整体认购北京昌信回龙园别墅有限公司开发的“北京龙城花园”第085号地块上的待建物业（建筑面积约30000平方米）及三期建成物业（建筑面积约45529平方米）。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002－032）

    四、 同意子公司深海发公司下属公司中佳飞公司以总额人民币1768万元收购武汉君安房地产开发公司拥有的“武汉君安六合路单身公寓”项目（建筑面积约21063平方米）。该项目占地4042平方米，为18层商业住宅，现已建至地面一层封顶，地下室2400平方米已完成结构，停工一年，具备独家产权的土地证、建设工程规划许可证、施工许可证。

    五、 同意中佳飞公司整体承接中国旅游国际信托投资有限公司对广东海联大厦有限公司的债权6300万元。海联大厦是广东海联大厦有限公司全权拥有的房地产建设项目，目前已经中国旅游国际信托投资有限公司提起诉讼，被北京市东城区人民法院查封。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002－033）

    六、 鉴于股份公司目前在全国范围内大规模开发、经营“好时光连锁酒店（公寓）”产品，而股份公司的资金非常紧张，无法满足业务拓展的需要，因此，股份公司将其在华隆园项目拥有的全部权益转让给深圳市旭雅装饰设计工程有限公司，并同意子公司深海发公司终止承包经营“华隆园”项目，同时将其持有的深圳厦飞龙置业发展有限公司67％股权及华隆园项目权益转让，提前收回对深圳厦飞龙置业发展有限公司及华隆园项目的全部投资，取得合理的投资回报。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002－034）

    七、 同意股份公司名称由“厦门旭飞实业股份有限公司”变更为“厦门好时光实业股份有限公司”（最后以工商部门的登记为准），股票简称由“旭飞实业”变更为“好时光”。（需股东大会审议通过，议案详见旭飞实业公告2002－035）

    八、 股份公司决定于2002年10月29日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场16楼会议室召开2002年第三次临时股东大会。股东会有关事宜通知如下：

    （一） 会议时间：2002年10月29日上午9:00－12:00

    （二） 会议地点：深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场16楼会议室

    （三） 会议议题：

    1、 审议股份公司增持子公司深海发公司34％股权及深海发公司更名为“深圳市好时光投资有限公司”的议案；

    2、 审议子公司深海发公司收购深圳市旭飞实业有限公司持有的旭飞文化公司70％股权及厦门旭飞房地产70％股权，以及旭飞文化公司更名为深圳市好时光文化发展有限公司、厦门旭飞房地产更名为厦门三湘房地产开发有限公司的议案；

    3、 审议股份公司转让所持有的旭道公司51％股权的议案；

    4、 审议股份公司撤销收购华清园C、D栋的议案；

    5、 审议股份公司整体认购“北京龙城花园”待建物业及三期建成物业的议案；

    6、 审议子公司深海发公司之下属公司中佳飞公司承接债权的议案；

    7、 审议股份公司转让华隆园项目权益及深海发公司转让深圳市厦飞龙置业发展有发公司67％股权的议案；

    8、 审议股份公司更名的议案。

    （四） 出席对象：

    1、 本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、 截止2002年10月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    （五） 会议登记：

    1、登记手续：

    （1） 出席会议的个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证，法人股东持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。

    （2） 因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。(附授权委托书)

    （3） 异地股东可以信函或传真的方式进行登记。

    2、登记时间：2002年10月11日，上午8：30－下午5：30

    3、 登记及联系地址：深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场16楼

    邮编：518029,联系人：叶丽璇，电话：0755－82496143,

    传真：0755－82496019

    4、 注意事项：会期半天，时间上午9:00－12:00；参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席厦门旭飞实业股份有限公司2002年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托人证券帐户号码：

    九、 委托人持股数：股份公司决定于2002年10月29日于深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开2002年第三次临时股东大会。

    特此公告。

    

厦门旭飞实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年九月二十七日