本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 交易概述

    厦门旭飞实业股份有限公司（以下简称“旭飞实业”）与刘晓燕于2002年9月26日签订了《股权转让协议书》，旭飞实业将所持有的深圳市旭道房地产开发有限公司（以下简称旭道公司）51％股权按其净资产评估值作价917.09万元转让给刘晓燕。刘晓燕与旭飞实业没有任何关联关系，因此，此次交易不属于关联交易。本次交易已经旭飞实业2002年9月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，尚须经旭飞实业股东大会审议通过。本公司独立董事代玉同、陈善策认为：本次交易彻底理顺股权关系，避免循环持股，符合有关规定要求。现将有关事宜公告如下：

    二、 交易各方当事人情况介绍

    刘晓燕，女，40岁，深圳本地人，多年从事企业管理工作，具有灵活的经济头脑以及丰富的管理经验，经济条件优越。

    刘晓燕与旭飞实业及旭飞实业前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面均无关联关系。

    刘晓燕最近五年之内均没有受过行政处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、 交易标的基本情况

    旭道公司简介：是于1998年9月23日经深圳市工商行政管理局登记机关核准注册成立的有限责任公司，注册资本金1000万元，法定代表人为李英，经营范围：在全市范围内从事房地产开发经营业务。股东及持股比例分别为旭飞实业占51％股份、深圳市旭雅装饰设计工程有限公司占49％股份；深圳市旭雅装饰设计工程有限公司已放弃优先受让权。根据具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所出具的资产评估报告，截止2002年8月31日，旭道公司的资产评估结果如下：

                                    单位：人民币万元
    项目             帐面价值     调整后帐面值     评估价值      增减值
    流动资产        11,688.99       13,437.48      14,984.71    1,547.24
    长期投资         1,100.30        1,100.30       1,055.00     －45.30
    固定资产        13,915.11       13,915.11      13,483.29    －431.82
    其中：在建工程       0.00            0.00           0.00        0.00
    建筑物          13,808.27       13,808.27      13,317.97    －490.30
    设备               106.84          106.84         165.32       58.48
    无形资产             0.00            0.00           0.00        0.00
    资产总计        26,704.40       28,452.89      29,523.01    1,070.12
    流动负债        18,877.24       21,697.25      21,697.25        0.00
    长期负债         7,100.94        6,027.54       6,027.54        0.00
    负债总计        25,978.18       27,724.79      27,724.79        0.00
    净 资 产           726.22          728.10       1,798.22    1,070.12

    ● 评估方法：

    1、 房产项目按市价法评估；

    2、 固定资产按重置成本法评估；

    ● 评估增、减值说明：

    1、 流动资产评估增值为公司存货增加；

    2、 固定资产评估减值为公司早前收购的旭飞花园裙楼物业楼价降低。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    根据旭飞实业与刘晓燕签订的《股权转让协议》，旭飞实业将所持有的旭道公司51％股权按其净资产评估值作价917.09万元转让给刘晓燕，支付方式：双方签订的股权转让协议生效后，刘晓燕一次性将转让总价款917.09万元汇入旭飞实业指定帐户。《股权转让协议》经双方签订，深圳市公证处公证后，报政府主管部门及旭飞实业股东大会批准后生效。双方应于协议生效后三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    因旭道公司将所持有的厦门鑫旺经济开发有限公司29％股权转让给深圳市旭飞实业有限公司事宜至今尚未办妥工商登记过户手续，为了理顺公司股权结构，避免循环持股，旭飞实业决定出售旭道公司股权。旭道公司及其下属子公司目前均无地产项目运作，因此本次交易对公司2002年财务状况不会产生重要影响。旭道公司因资产评估增值，旭飞实业可从本次交易中获得部分投资收益。

    另本公司董事会通过对刘晓燕女士经济情况的认真考察，认为其有足够的经济支付能力，能够按照《股权转让协议书》约定支付股权受让款。因此，本次交易不存在损害公司及广大股东合法利益的情况，亦不存在重大遗漏和误导。

    六、备查文件：

    1、 旭飞实业与刘晓燕签订的《股权转让协议书》；

    2、 旭飞实业第四届董事会第十三次会议决议；

    3、 代玉同、陈善策的独立董事意见；

    4、 湖南湘资有限责任会计师事务所出具的旭道公司资产评估报告；