本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 交易概述

    厦门旭飞实业股份有限公司（以下简称旭飞实业）于2002年9月19日与北京昌信回龙园别墅有限公司（以下简称北京昌信公司）分别签定了《龙城花园三期公寓整体认购协议书》及《龙城花园待建公寓意向认购协议书》，旭飞实业整体认购北京昌信公司开发的“北京龙城花园”项目中的三期公寓以及预先认购“北京龙城花园”项目中“京昌国用（2002出变）字第085号地块上的待建商品房公寓，认购总价分别暂定为人民币18439万元和人民币12000万元（币种下同），总计为30439万元。本次交易不属关联交易，并经本公司董事会于2002年9月27日召开第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事代玉同、陈善策认为公司通过此次收购，积极并购了北京的优质地产项目，配合公司进行的项目连锁经营模式，在北京顺利布局，扩大了连锁经营规模，有利于提高公司赢利水平。现将有关事宜公告如下：

    二、 交易对方情况介绍

    北京昌信公司：是于1993年4月份经中华人民共和国国家工商行政管理局核准成立的中外合资企业（台资），公司法定代表人：张振东，注册资本金为美元1200万元，注册地点：北京市昌平县回龙观镇二拨子村，经营范围：设计、建设、出售、出租别墅。公司股东为北京昌平县房地产开发总公司及台湾福信建设股份有限公司，持股比例分别为49％和51％。截止2001年12月31日，北京昌信公司总资产为364,122,497.29元，负债为263,194,299.66元，净资产为100,928,197.63元，实收资本为104,400,000.00元，主营业务收入为41,941,646.44元，净利润为－266,326.08元。

    北京昌信公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面均无关联关系。

    北京昌信公司最近五年之内均没有受过行政处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、 交易标的北京龙城花园项目的基本情况

    地理位置：北京市昌平县回龙观镇二拨子村

    项目名称：龙城花园

    龙城花园是北京昌信公司全资开发的花园别墅区，占地千亩，是目前北京市规模最大的高档别墅小区之一。龙城花园选址甚佳，远衔燕山之影，近临回龙名观，温榆河支流穿园而过，八达岭高速公路延展门前，区内绿地面积达五成之多，建有18种类型的别墅、公寓。其中一期占地295705平方米，建筑面积为172110平方米，公寓、别墅共计256栋；二期占地156856平方米，建筑面积为43000平方米，为50栋公寓；公建、幼儿园建筑面积达25780平方米；三期占地150140.53平方米，建筑面积为78988.29平方米，公寓、别墅共计144栋。

    小区内规划完善，现有购物超市、健身俱乐部、美容中心、医务室、餐厅、酒吧、环型车库等，二十四小时循环热水保证，现已开业的五星级“北京龙城皇冠假日酒店”，提高了小区档次。

    （一） 三期公寓情况：

    旭飞实业认购三期公寓共55栋楼，每栋楼建筑面积827.8平方米（4户），总户数为220户，总建筑面积为45529平方米。

    （二） 待建商品房公寓情况：

    原为龙城花园之配套建筑，占地面积约为12276平方米，暂按总建筑面积约30000平方米认购。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    （一） 认购三期公寓事宜：

    根据双方签定《龙城花园三期公寓整体认购协议书》约定，旭飞实业整体认购北京昌信公司开发的“北京龙城花园”项目中的三期公寓，认购单价为4050元/平方米，暂定认购总面积为45529平方米，最终以房产证确定的面积为准计算实际的认购总价。

    采用分期付款方式：

    1、认购协议签订后的7日内，旭飞实业按每户10000元向北京昌信公司支付认购订金220万元。

    2、在认购定金支付后的50日内，旭飞实业向北京昌信公司支付首期购楼款1000万元。

    3、认购总价的余款由旭飞实业在北京昌信公司办好其所认购标的物的全部公寓的入伙手续及符合双方认可的交房入伙条件后的12个月内付清。

    北京昌信公司应负责将原每栋四户的复式公寓（平均约200平方米/户）改建为每栋八户、平均约105平方米/户的二房一厅或三房一厅的平层公寓（每套均带厨、卫），并保证改建后的每户均可独立销售并负责办理独立的房产证，北京昌信公司应自收到认购订金后的50日内完成全部改建工程。

    （二）认购待建公寓事宜：

    根据双方签定《龙城花园待建公寓意向认购协议书》约定，旭飞实业预先认购“北京龙城花园”项目中“京昌国用（2002出变）字第085号地块上的待建商品房公寓，认购单价为4000元/平方米，暂定认购总面积为30000平方米，最终以政府批准的总面积为准计算实际的认购总价。

    北京昌信公司按旭飞实业提供的设计方案进行该地块上商品房的开发建设，并在约定期限内完成开发建设，将建成物业（符合政府规定入伙条件和旭飞实业提供的设计方案约定的交付标准）交付给旭飞实业。

    采用分期付款方式：

    1、认购协议签订后的7日内，旭飞实业向北京昌信公司支付认购定金200万元；

    2、后期旭飞实业根据北京昌信公司的开发报建及建设进度向北京昌信公司分期支付款项。

    北京昌信公司应保证在办好该项目规划许可证后的8个月内，办好该项目的建筑许可证和施工许可证；在办好该施工许可证后的16个月内，完成全部工程建筑并办好竣工验收手续和入伙手续，在竣工入伙后的3个月内办好整体的房产证。

    五、 本次交易的目的和对公司的影响

    公司董事会确信，本方案符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我国法律、法规，加大公司房地产项目的开发力度，有利于公司的连锁开发模式，更有利于提高公司主营业务经营能力和增加主营业务收入。不存在损害社会公共利益及本公司股东利益的情况，亦不存在任何重大遗漏和误导。

    六、备查文件：

    1、 旭飞实业第四届董事会第十三次会议决议及会议纪要；

    2、 代玉同、陈善策的独立董事意见；

    3、 《龙城花园三期公寓整体认购协议书》；

    4、 《龙城花园待建公寓意向认购协议书》。

    

厦门旭飞实业股份有限公司董事会

    二OO二年九月二十七日