本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 交易概述

    厦门旭飞实业股份有限公司子公司深圳市厦海发投资有限公司下属公司深圳市中佳飞房地产开发有限公司（以下简称中佳飞公司）于2002年9月23日与中国旅游国际信托投资有限公司（以下简称中旅信公司）签定了《承接债权协议书》，中佳飞公司整体承接中旅信公司对广东海联大厦有限公司（以下简称海联公司）的债权，债权承接款为人民币6300万元（币种下同）。本次交易不属关联交易，并经本公司董事会于2002年9月27日召开第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事代玉同、陈善策认为此次交易，不但盘活了中旅信公司逾期债务，且合法取得了海联公司拥有的广州海联大厦项目的产权、开发权和实际控制权，配合公司进行的项目连锁经营模式，扩大了连锁经营规模，有利于提高公司赢利水平。现将有关 事宜公告如下：

    二、 交易对方情况介绍

    中旅信公司：是于1994年10月份经中华人民共和国国家行政管理总局核准成立的有限责任公司，公司法定代表人：冯宗苏，注册资本金为23000万元，注册地点：北京市北京站东街6号金安皇都大酒店，经营范围：信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；房地产投资业务；有价证券业务；金融租赁业务；代理业务；经济担保和见证业务；中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其他金融业务。北京首都旅游集团有限责任公司受让该中旅信公司 61.34％股权，现正在办理相关变更手续，国家旅游局持该公司30.85％股份。截止2001年12月31日，中旅信公司总资产为2,212,084,460.74元，负债为1,990,106,345.94元，净资产为221,978,114.80元，主营业务收入为49,828,220.20元，净利润为－26,294,975.87元。

    中旅信公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面均无关联关系。

    中旅信公司最近五年之内均没有受过行政处罚；

    三、 交易标的基本情况

    因海联公司向中旅信公司借款及为其他公司向对中旅信公司的借款提供担保，经中旅信公司提起诉讼，北京市第二中级人民法院等受理法院生效法律文书确认，海联公司承担向中旅信公司连带偿还借款本金人民币4260万元及相应利息的民事责任。海联公司所欠债务已逾期4年，中旅信申请强制执行，北京市东城区人民法院已将广州市海联大厦项目的国有土地使用权和地上在建工程查封。

    项目概况：

    项目名称：广州市海联大厦

    地理位置：广州市天河区珠江新城A2－1

    占地面积：10448.71 m2

    建筑面积：13.7万m2

    土地用途：综合

    该项目位于广州新城市中心——珠江新城，广州大道西侧，为两栋姐妹楼，共36层，高128米，地下广场及七层为商业裙楼，8层以上为公寓。

    该项目已办理土地使用证（但大部分土地出让金未付）、建设用地许可证、投资许可证、建设用地批准书，并取得了建筑设计方案的政府审批复文。该项目已完成桩基基础施工和部分地下室施工，已停工约4年。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    根据双方签定的《承接债权协议书》，中佳飞公司承接、受让该债权总额为6300万元，按以下方式支付：

    1、协议签定后5个工作日内，中佳飞公司向中旅信公司支付100万元作为协议履约定金和补偿中旅信公司因追索该债权而发生的诉讼、评估等费用。

    该项债权的承接分为两个阶段，2002年12月31日前为托管期，如中佳飞公司同意承接该项债权，须于2002年12月31日前向中旅信公司出具书面确认函，即进入正式承接期，否则，协议自动终止。为保证中旅信公司按约定安全收回该项债权转让款，中佳飞公司以其有权处分的价值不低于6300万元深圳优质物业作为抵押物。厦门旭飞实业股份有限公司承诺为中佳飞公司如期足额支付款项承担连带清偿责任。中佳飞公司在确认承接该项债权，并提供抵押担保义务后，即完全拥有该项债权的全部权益（包括该项债权的所有权、受益权和处置权）。

    2、2003年9月30日前，中佳飞公司向中旅信公司支付债权款100万元；

    3、2004年3月31日前，中佳飞公司向中旅信公司支付债权款200万元；

    4、在中佳飞公司取得海联大厦项目预售许可证后的12个月内，中佳飞公司分12期每月等额共向中旅信公司支付3860万元，必须在2005年12月31日前付清。

    5、在海联大厦项目获得预售许可证后的6个月内，但必须在2005年12月31日前，中佳飞公司向中旅信公司支付债权款余款2040万元，该款项以海联项目建成物业折抵。

    五、 本次交易的目的和对公司的影响

    公司董事会确信，本方案符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我国法律、法规，加大公司房地产项目的开发力度，有利于公司的连锁开发模式，更有利于提高公司主营业务经营能力和增加主营业务收入。不存在损害社会公共利益及本公司股东利益的情况，亦不存在任何重大遗漏和误导。

    六、备查文件：

    1、 旭飞实业第四届董事会第十三次会议决议及会议纪要；

    2、 代玉同、陈善策的独立董事意见；

    3、 《承接债权协议书》。