本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 前言

    2002年元月31日厦门旭飞实业股份有限公司（以下简称旭飞实业）控股子公司深圳市厦海发投资有限公司（以下简称深海发公司）与香港旭飞投资有限公司（以下简称香港旭飞）签订了《承包经营协议书》，约定由深海发公司承包经营双方合资成立的深圳厦飞龙置业发展有限公司（以下简称厦飞龙公司）及合作开发的华隆园项目（此事已经旭飞实业于2001年3月8日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过），协议约定深海发公司承包经营厦飞龙公司及华隆园项目后，厦飞龙公司的经营管理及华隆园项目的规划设计、开发建设、地价款、拆迁安置、销售及物业管理等各项工作和全部费用由深海发公司全权负责，为此，深海发公司主要通过向其控股母公司旭飞实业融资的方式来筹集华隆园项目的开发资金。

    为了理顺旭飞实业、深海发公司投入华隆园项目除股权投资以外的开发资金有关问题，旭飞实业、深海发公司与厦飞龙公司三方于2002年4月6日签订了《理顺华隆园项目开发资金关系的协议书》，协议中确定，截止2002年3月31日止，深海发公司共投入华隆园项目开发资金人民币3250万元（币种下同），同时深海发公司欠旭飞实业3653万元，旭飞实业投入华隆园项目开发资金400万元。经三方一致同意，旭飞实业投入华隆园项目的400万元连同深海发公司原投入华隆园项目的开发资金3250万元中的2600万元，直接划转为旭飞实业对华隆园项目的投资款，同时冲减深海发公司对旭飞实业的欠款2600万元。协议约定在华隆园项目竣工验收后的一个月内，由厦飞龙公司将旭飞实业投入项目的开发资金本金共计3000万元归还给旭飞实业，同时分给旭飞实业华隆园项目15％的销售利润（即销售收入减去销售成本和营业税后的余额），以作为旭飞实业投入开发资金的投资回报。（根据湖南湘资有限责任会计师事务所于2002年1月22日出具的《深圳厦飞龙置业发展有限公司“华隆园”项目预期收益评估报告》（以下简称华隆园预期收益评估报告），华隆园项目总开发成本为1.96亿元，其中旭飞实业投入的3000万元占其总成本的15％，因此旭飞实业相应分得15％的销售利润）

    二、本次公告交易概况：

    厦门旭飞实业股份有限公司（以下简称旭飞实业）于2002年9月26日与深圳市旭雅装饰设计工程有限公司（以下简称旭雅公司）签定了《华隆园项目投资权益转让协议书》，旭飞实业将其拥有的华隆园项目建成销售后15％的销售利润连本金以4200万元的价格转让给旭雅公司，同时深海发公司与香港旭飞签订了《补充协议书》，协议约定双方终止于2002年元月31日签订的《承包经营协议书》，同时深海发公司将其所持有的厦飞龙公司67％股权以800万元的价格转让给香港旭飞或香港旭飞指定的第三方。上述两项交易均不属关联交易，并经本公司董事会于2002年9月27日召开第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事代玉同、陈善策认为公司通过上述交易，使公司能够快速回笼资金并取得合理的投资回报，一定程序上缓解了公司资金紧张的问题，有利于公司在全国范围内大规模进行好时光酒店公寓的开发与经营。现将有关事宜公告如下：

    三、 交易对方情况介绍

    （一）旭雅公司：于1995年9月25日经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，注册资本金980万元，法定代表人为许永浮，注册地址：深圳市罗湖区翠竹北路3号工业厂房八楼，经营范围：装饰工程的设计与施工。股东分别为深圳成协房地产开发公司及曹立华，持股比例为91.16％和8.84％。截止2002年8月31日，公司总资产35,599,491.41元，负债27,732,874.95元，净资产7,866,616.46元，主营业务收入3,421,978.20元，净利润－1,422,267.68元。

    （二）香港旭飞：于1993年8月在香港注册成立的一家外资企业，法定代表人为中国香港籍张志雄先生，经营范围：投资兴办实业和经营各类贸易。

    旭雅公司、香港旭飞与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面均无关联关系。

    旭雅公司、香港旭飞最近五年之内均没有受过行政处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、 交易标的的基本情况

    厦飞龙公司简介：于1999年6月经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司，注册资本金为1000万元，法定代表人为：岳生阳，专门从事地块H213－64螺岭旧城改造（华隆园）项目的开发建设。股东为香港旭飞及深海发公司，持股比例分别为33％、67％。根据深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止2002年8月31日公司资产总额：124,905,050.42元，负债总额：117,496,625.87元，净资产：7,408,424.55元，因华隆园项目正在开发中，目前公司暂无主营业务收入。

    华隆园项目基本情况：

    1、地理位置：深圳市东门中兴路螺岭旧城市场

    2、用地权属：商住综合用地

    3、项目性质：旧城改造

    4、地块编号：H213－64

    5、用地面积：14056.7m2

    6、拟建规模：多层及中高层按国土局批准的容积率2.9 计算，建筑面积为40764.43平方米（幼儿园3000平方米，占地2700平方米）

    7、项目开发进度：目前华隆园主体工程已建至第四层。

    华隆园预期收益评估报告结果：本项目按现行经批准的设计方案进行开发、能按期完工交付、房地产市场稳定发展以及国家政治、宏观经济政策无重大不利变化等的前提下，华隆园项目的预期收益为9478万元。华隆园项目15％的销售利润应为1420万元。

    五、 交易合同的主要内容及定价情况

    （一）根据旭飞实业与旭雅公司签定的《华隆园项目投资权益转让协议书》，旭飞实业将其在华隆园项目拥有的权益即建成销售后15％的销售利润全部转让给旭雅公司，考虑该项目的风险因素，双方协定项目权益转让价款为4200万元（其中3000万元为项目投资本金，1200万元为项目投资转让溢价款）。付款方式：旭雅公司应在协议生效后的七天内，向旭飞实业支付转让价款的30％即1260万元，余款在两个月内付清。

    （二）根据深海发公司与香港旭飞签订的《补充协议书》，双方终止于2002年元月31日签订的《承包经营协议书》，深海发公司据《承包经营协议书》支付给香港旭飞的承包利润款，由香港旭飞在《补充协议书》生效后的一个月内返还。深海发公司投入华隆园项目的3250万元按旭飞实业、深海发公司与厦飞龙公司三方于2002年4月6日签订的《理顺华隆园项目开发资金关系的协议书》约定处理，即将2600万元直接划转为旭飞实业对华隆园项目投资，另650万元作为双方往来款处理。

    同时《补充协议书》约定深海发公司将其所持有的厦飞龙公司67％股权转让给香港旭飞或香港旭飞指定的第三方。根据深圳鹏城会计师事务所于2002年9月27日出具的厦飞龙公司审计报告所确认的净资产7,408,424.55元，并参照华隆园预期收益评估报告中对项目建成后盈利的预测，以及根据深圳市房地产行业平均投资回报率20％计算，经双方协商，确定该股权的转让价款为人民币800万元。支付方式：香港旭飞或香港旭飞指定的第三方应在协议生效后45天内将上述股权转让款交付给旭飞实业。

    其它约定：香港旭飞应在协议生效后一个月内指定一家企业按上述价款受让上述股权，否则，香港旭飞应自己受让该股权。

    六、协议生效时间

    旭飞实业股东大会通过本报告之日即为《华隆园项目投资权益转让协议书》及《补充协议书》生效日。

    七、本次交易对上市公司未来经营的影响

    公司董事会确信，本方案符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我国法律、法规，通过上述交易公司提前收回了项目的全部投资，并取得了合理的投资回报，用于好时光酒店公寓项目的投资和业务拓展，配合公司全国范围内的发展规划，有利于公司的长远发展。另本公司董事会通过对旭雅公司财务状况的认真考察，认为其有足够的经济支付能力，能够按照《华隆园项目投资权益转让协议书》约定支付权益受让款。因此，本次交易不存在损害公司及广大股东合法利益的情况，亦不存在重大遗漏和误导。

    八、备查文件：

    1、 旭飞实业、深海发公司与厦飞龙公司签订的《理顺华隆园项目开发资金关系的协议书》；

    2、 旭飞实业与旭雅公司签订的《华隆园项目投资权益转让协议书》；

    3、 深海发公司与香港旭飞签订的《补充协议书》；

    4、 本公司召开的第四届董事会第十三次会议决议及会议纪要；

    5、 代玉同、陈善策的独立董事意见；

    6、 深圳鹏城会计师事务所出具的厦飞龙公司审计报告。

    

厦门旭飞实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年九月二十七日