本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 交易概述

    厦门旭飞实业股份有限公司（以下简称旭飞实业）于2002年5月28 日与旭飞房 地产开发（深圳）有限公司（以下简称旭飞房地产）签定了《华清园C、D栋项目收 购协议书》，旭飞实业整体收购旭飞房地产独立开发的华清园C、D栋项目，共应向 旭飞房地产支付8000万元项目转让费。本次交易不属关联交易，并经本公司董事会 于2002年5月29日召开第四届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事代玉同、 陈善策认为公司通过此次收购，积极并购了优良的地产项目，配合公司进行的项目 连锁经营模式，扩大了连锁经营规模，有利于提高公司赢利水平。现将有关事宜公 告如下：

    二、 交易对方情况介绍

    旭飞房地产：是于1997年1月份经深圳市工商行政管理局核准成立的港资企业， 公司法定代表人：张志雄，注册资本金为港币2100万元，为香港旭飞投资有限公司 独资企业，注册地点：深圳市翠竹北路石化工业区3栋805－810室， 经营范围：在 合法取得的土地使用权范围内的房地产开发经营业务。近年在深圳开发建设了近3 万平方米的地产项目，并已相继竣工入伙。此前，旭飞房地产和另一公司佳怡投资 发展有限公司曾将华润园项目转让给旭飞实业。

    旭飞房地产与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人 员等方面均无关联关系。

    旭飞房地产最近五年之内均没有受过行政处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

    三、 交易标的华清园C、D栋项目的基本情况

    1、 地块编号：H124－0054

    2、 地理位置：深圳市罗湖体育中心旁

    3、 工程名称：华清园C、D栋

    4、 建筑面积：14660.44m2

    其中公寓面积：10253.17m2

    商业裙楼面积：984.5m2

    架空层面积：823.91m2

    地下室面积：2598.86m2

    华清园C、D栋位于深圳市罗湖区罗沙公路旁，罗湖体育中心正对面，项目定位 为小户型酒店式休闲公寓，周边配套设施完善，更亲临东方神曲、仙湖、梧桐山等 旅游度假场所，与深圳市火车站及罗湖闹市区也仅十分钟车程，是休闲度假及居住 的理想场所。目前项目已封顶并进入室内外装修阶段，并已取得商品房预售证，预 售证号码为深（罗）房许字（2002）03号。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    根据双方签定的《华清园C、D栋项目收购协议书》约定，旭飞实业整体收购旭 飞房地产独立开发的华清园C、D栋项目，其中公寓面积的收购单价为6000元/m2 ， 商业裙楼的收购单价为18800元/m2，收购总价款为8000万元。架空层及地下室面积 无须支付收购款。（上述定价最终以项目评估报告为准）收购款的付款方式：

    1、 本协议签订后七日内，甲方向乙方预付定金300万元；

    2、 本协议生效后七日内，甲方向乙方支付1000万元；

    3、 本项目竣工后三个月内，甲方向乙方付清余款。

    其它约定：

    华清园C、D栋项目的全部投资（含地价及全部开发建设资金）均由旭飞房地产 负责，同时旭飞房地产必须按现有设计文件和预定工程进度继续完成该项目的未完 工程，直至竣工验收为止。

    旭飞实业收购华清园C、D栋项目后，自行组织销售和管理，并有权自行决定营 销方式，旭飞房地产应予积极配合。

    由于旭飞实业收购华清园C、D栋项目后，该项目的房产买卖合同、银行按揭贷 款手续、发票开具等仍以旭飞房地产的名义进行，因此，旭飞实业应根据按揭银行 的要求，对给小业主的按揭贷款提供担保回购责任，按揭贷款总额约为8000万元。

    旭飞实业自行销售华清园C、D栋项目所实现的销售总额，在扣除收购总价后的 差额全部属于旭飞实业，旭飞实业须自行负责差额部分的有关税费，同时，旭飞房 地产须自行负责收购总价款的有关税费。

    五、 本次交易的目的和对公司的影响

    公司董事会确信，本方案符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我 国法律、法规，加大公司房地产项目的开发力度，有利于公司的连锁开发模式，更 有利于提高公司主营业务经营能力和增加主营业务收入。不存在损害社会公共利益 及本公司股东利益的情况，亦不存在任何重大遗漏和误导。

    六、备查文件：

    1、 旭飞实业第四届董事会第十一次会议决议及会议纪要；

    2、 代玉同、陈善策的独立董事意见；

    3、 《华清园C、D栋项目收购协议书》；

    

厦门旭飞实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO二年五月二十九日