致：厦门旭飞实业股份有限公司

    广东鹏安律师事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派证券从业律师 崔丽荣出席了贵公司于2002 年4 月28 日在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六 楼会议室召开的第十届暨2001 年年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2002 年3 月28 日贵公司董事会在《证券时报》刊登了《第四届董事会第八次 会议决议公告及召开第十届暨2001 年年度股东大会的通知》， 以公告形式通知召 开股东大会，公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对 象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席 并参加表决的权利。并于2002 年4 月17 日在《证券时报》刊登了《第四届董事会 第九次会议决议公告》，将本次股东大会审议的《关于公司与控股子公司深圳市旭 道房地产开发有限公司共同收购旭飞房地产开发（深圳）有限公司及佳怡投资发展 有限公司所拥有的华润园项目全部权益的议案》的补充事项及公司股东提交本次股 东大会审议提案的详细内容予以公告。2002 年4 月28 日上午9：00， 贵公司股东 大会依前述会议通知召开。

    本所见证律师认为，本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《规范意见》 、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表5名， 持有贵公司股份40,867,255 股， 占公司股本总额的51.57％，公司董事、监事和高管人员列席了本次会议， 符合《 公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由董事长郑嘉猷先生主持。

    经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知及董事会临时公告内容，本次股东大会的审议事项 为：

    1、公司2001 年年度报告；

    2、董事会2001 年度工作报告；

    3、监事会2001 年度工作报告；

    4、关于公司2001 年度财务决算及2002 年度财务预算的报告；

    5、关于用盈余公积金1,047,110.33 元弥补历年亏损的议案；

    6、关于公司2001 年度利润分配预案及2002 年度利润分配政策的议案；

    7、关于续聘深圳鹏城会计师事务所作为本公司2002 年度的审计机构的议案；

    8、关于李厚洋先生、李英女士辞去公司董事的议案；

    9、《章程修订案》；

    10、《股东大会议事规则》；

    11、关于公司与控股子公司深圳市旭道房地产开发有限公司共同收购旭飞房地 产开发（深圳）有限公司及佳怡投资发展有限公司所拥有的华润园项目全部权益的 议案；

    12、关于公司收购广东旭飞集团有限公司分别持有的四川川大旭飞科技开发有 限公司70％股份及北京旭飞房地产开发有限公司70％股份的议案；

    13、公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司《关于建议公司部分董事、监 事任免的提案》；

    14、珠海市运盛投资策划有限公司、深圳成协房地产开发公司《关于联合推荐 龚高先生、郭俊东先生出任厦门旭飞实业股份有限公司董事的提案》；

    本次股东大会实际审议的事项中，第13 项议案及第14 项议案为公司股东提案， 贵公司已按有关规定于2002 年4 月17 日证券时报刊登的《第四届董事会第九次会 议决议公告》上予以公告，其余议案与股东大会会议通知事项一致。

    四、股东大会表决程序

    经验证，本次股东大会以投票表决方式审议上述各项议题，并按《公司章程》 规定的程序进行监票，当场公布表决结果，第12 项议案属关联交易， 关联方股东 厦门鑫旺经济开发有限公司按规定回避表决，其它出席会议的股东进行了投票表决， 同意票为24,908,000 票，占表决权股数的100％，否决票0 票，弃权票0 票。 第 13 项案中关于郑嘉猷先生辞去公司董事、 出任公司监事以及增补黄速建为公司独 立董事的议案，同意票为0票，否决票为40,867,255 票，弃权票为0 票，否决票占 出席股东大会股东所持票数的100％

    其余议题表决结果均为同意票40,867,255 票，否决票0 票，弃权票0票，同意 票占出席股东大会股东所持票数的100％。

    本所见证律师认为，股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

    五、见证结论意见

    贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序及股东提案符合法律、法规、《规 范意见》、《上市规则》及《公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格 合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。

    特此见证。