致：厦门旭飞实业股份有限公司

    广东鹏安律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派证券从业律师崔 丽荣出席了贵公司于2002年3月8日在深圳召开的2002年第一次临时股东大会。现依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及贵公司的《公司章程》的规定， 对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项 发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2002年2月5日在《证券时报》刊登了《第四届董事会第六次会 议决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通知》和本次股东大会审议议案的 详细报告，以公告形式通知召开股东大会，公告载明了股东大会的会议日期、会议 地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权 登记日及其可委托代理人出席并参加表决的权利。2002年3月8日上午10∶00整，贵 公司股东大会依会议通知在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开， 并完成了通知公告所列明的所有议程。

    本所见证律师认为，本次股东大会的召集与召开符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表5名，持有贵公司股份40,870,255股， 占 公司股本总额的51.57％，公司董事、监事和高管人员列席了本次会议， 符合《公 司法》和《公司章程》的规定，本次会议由董事长郑嘉猷先生主持。

    经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：关于深圳市厦海发 投资有限公司承包经营深圳厦飞龙置业发展有限公司及华隆园项目的议案。

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。出席 股东大会的股东没有提出新提案。

    四、股东大会表决程序

    经验证，本次股东大会以投票表决方式审议上述议题，并按《公司章程》规定 的程序进行监票，当场公布表决结果，表决结果为同意票40,870, 255股，反对票0 票，弃权票0票，同意票占出席股东大会股东所持票数的100％。

    本所见证律师认为，股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

    五、见证结论意见

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序及股东提案符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合 法，会议形成的决议有效。

    特此见证。