一、 概述

    为了加强上市公司房地产项目的开发力度，提高上市公司的主营业务经营能力 以及增加主营业务收入，厦门旭飞实业股份有限公司（以下简称本公司）控股子公 司深圳市厦海发投资有限公司（以下简称深海发公司）与香港旭飞投资有限公司（ 以下简称香港旭飞）签订了《承包经营协议书》，约定由深海发公司承包经营双方 合资成立的深圳厦飞龙置业发展有限公司（以下简称厦飞龙公司）及合作开发的华 隆园项目，现将有关事宜公告如下：

    二、 协议有关各方的基本情况

    （一） 深海发公司：于1997年6月经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责 任公司，注册资本金为 3000万元人民币，注册住所：深圳市福田区梅华路华安园A 栋首层103－106号，法定代表人为：郑嘉猷，经营范围：投资兴办实业、国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。本公司持有该公司56％股权，深海发 公司是本公司开发房地产业务的核心企业， 积累了丰富的房地产开发经验， 并于 2000年成功开发了深圳华安园项目，华安园项目销售率近100％， 实现较可观的经 营开发利润。

    （二） 香港旭飞：于1993年8月在香港注册成立的一家外资企业，法定代表人 为中国香港籍张志雄先生，经营范围：投资兴办实业和经营各类贸易。

    双方交易不属于关联交易。

    三、 交易标的的基本情况

    厦飞龙公司简介：于1999年6 月经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任 公司，注册资本金为1000万元，法定代表人为：岳生阳，专为从事地块H213－64螺 岭旧城改造（华隆园）项目的开发建设。股东为香港旭飞及深海发公司，持股比例 分别为33％、67％（其中0.5％原为深圳市交通运输公司持有， 现深海发已收购， 股权过户手续正办理中）。截止2001年12月31日公司资产总额：3965.57万元， 负 债总额：2965.57万元，净资产：1000.00万元，因华隆园项目正在开发中，目前公 司暂无主营业务收入。

    华隆园项目基本情况：

    1、 占地面积：14056.7m2

    2、 主体结构：框剪

    3、 建筑容积率：2.9

    4、 建筑覆盖率：25％

    5、 建筑面积：50936m2

    其中商业5982m2，住宅32062m2，幼儿园3009m2，地下室9882m2。

    可对外发售面积为35944 m2

    华隆园位于深圳市罗湖区，是深圳市开发建设最早的商业、贸易、金融和交通 中心区，经过十多年的开发，全区已是高楼林立、商贾云集，形成了现代化、商业 化的发展格局。本项目位于东门中心路中段的繁华闹市螺岭，该区域内集中了数量 庞大的商贸人员，也是港人购物消费的热点地区。该区域配套设施丰富、完善、承 担深港两地的中转流通作用，具有难得的地理优势。

    目前华隆园项目土方、护坡及管网迁移工程已完工，现正进行桩基工程施工以 及售楼部、样板房也在施工建设中，可望今年进入市场进行销售。

    湖南湘资有限责任会计师事务所出具的关于厦飞龙公司“华隆园项目”的评估 结果：本项目按现行经批准的设计方案进行开发、能按期完工交付、房地产市场稳 定发展以及国家政治、宏观经济政策无重大不利变化等的前提下，华隆园项目的预 期收益为9478万元。

    四、 交易情况

    深海发公司与香港旭飞经友好协商，本着发挥各方优势的原则，于2002年2月4 日签订了《承包经营协议书》，约定由深海发公司承包经营厦飞龙公司及华隆园项 目，并就有关事宜作出约定。主要内容为：

    1、 深海发公司承包经营厦飞龙公司及华隆园项目后，厦飞龙公司的经营管理 及华隆园项目的规划设计、开发建设、地价款、拆迁安置、销售及物业管理等各项 工作和全部费用由深海发公司全权负责，深海发公司承担厦飞龙公司及华隆园项目 的一切经济及法律责任。

    2、 深海发公司承包经营厦飞龙公司及华隆园项目后，深海发公司应向香港旭 飞支付固定承包款1800万元（原由香港旭飞负责的商品房地价款及拆迁安置费等费 用现均由深海发公司承担，因此承包款不同于股份比例收益）及华隆园项目建成房 产1400m2，除此之外，厦飞龙公司及华隆园项目的其余全部收益及建成物业（含香 港旭飞原在华隆园项目应分得的物业13682m2）全部属于深海发公司。 承包款的支 付方式：双方签订承包经营协议书后7天内，深海发公司向香港旭飞支付定金300万 元；承包经营协议书生效之日起7天内，深海发公司向香港旭飞支付1000万元； 华 隆园项目取得预售证6个月后，深海发公司分5个月等额向香港旭飞付清余款。

    上述固定承包款定价参考湖南湘资有限责任会计师事务所出具的关于厦飞龙公 司“华隆园”项目预期收益评估报告书。

    五、协议生效时间

    公司股东大会通过《关于深圳市厦海发投资有限公司承包经营深圳厦飞龙置业 发展有限公司及华隆园项目的报告》之日即为双方签订的《承包经营协议书》生效 日。

    六、本次交易对上市公司未来经营的影响

    本方案已经本公司董事会于2002年2月4日召开的会议审议通过。公司董事会确 信，本方案符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我国法律、法规，有 利于充分发挥深海发公司房地产开发方面的优势，加强公司房地产项目的开发力度， 加快华隆园项目的建设，提高公司主营业务经营能力和增加主营业务收入。不存在 损害社会公共利益及本公司股东权益的情况，亦不存在任何重大遗漏和误导。

    七、备查文件：

    1、 深海发公司与香港旭飞签订的《承包经营协议书》；

    2、 本公司召开的第四届董事会第六次会议决议；

    3、 湖南湘资有限责任会计师事务所出具的关于厦飞龙公司“华隆园”项目预 期收益评估报告书。