致：厦门旭飞实业股份有限公司

    广东鹏安律师事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托, 指派证券从业律师 崔丽荣出席了贵公司于二OO一年十二月二十九日在深圳召开的2001年第三次临时股 东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及贵公司的《公司章 程》的规定,对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、 表 决程序等事项发表法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2001年11月29日在《证券时报》刊登了《第四届董事会第五次 会议决议公告暨召开2001年第三次临时股东大会的通知》,后于2001年12月22 日在 《证券时报》刊登了《董事会临时公告》和本次股东大会审议议案的独立财务顾问 报告,以公告形式通知召开股东大会,公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、 会议内容、参加会议对象和会议登记办法, 说明了有权出席会议股东的股权登记日 及其可委托代理人出席并参加表决的权利。2001年12月29日上午10：00分, 贵公司 股东大会依会议通知在深圳市八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开, 并完 成了通知公告所列明的所有议程。

    本所见证律师认为,本次股东大会的召集与召开符合有关法律、 法规及《公司 章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表4名,持有贵公司股份40,889,255股, 占公 司股本总额的51.6％,公司董事、监事和高管人员列席了本次会议,符合《公司法》 和《公司章程》的规定,本次会议由董事长郑嘉猷先生主持。

    经验证,本所见证律师认为,上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、 关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为：

    1、 审议关于深圳市旭道房地产开发有限公司转让厦门鑫旺经济开发有限公司 29％股权的议案。

    2、审议关于康大同先生辞去董事职务,增补李英女士为公司董事的议案。

    3、审议关于增补康大同先生为公司监事的议案。

    经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。 出席 股东大会的股东没有提出新提案。

    四、 股东大会表决程序

    经验证,本次股东大会以投票表决方式审议上述各项议题,并按《公司章程》规 定的程序进行监票,当场公布表决结果,其中第1项议案属关联交易,关联股东厦门鑫 旺经济开发有限公司按规定回避表决,其它出席会议的股东进行了投票表决,同意票 为17,930,000股,占出席股数具表决权的100％,反对票0票,弃权票0票；其余议案表 决结果均为同意票40,889,255股,反对票0票,弃权票0票, 同意票占出席股东大会股 东所持票数的100％。

    本所见证律师认为,股东大会的表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》 的规定。

    五、 见证结论意见

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序及股东提案符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定,出席会议股东及股东代表的资格合法有效,股东大会表决程序合法, 会议形成的决议有效。

    特此见证。