厦门旭飞实业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2001年11月27日在深圳 市召开,公司9名董事会成员中7名出席了会议,另2名因出差在外请假。 本次会议符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

    一、 为理顺公司股权结构,同意本公司控股51％的子公司深圳市旭道房地产开 发有限公司（以下简称旭道公司）将其所持有的本公司第一大股东厦门鑫旺经济开 发有限公司（以下简称鑫旺公司）29％股权按清产核资后的每股净资产作价共计人 民币4269.8万元转让给深圳市旭飞实业有限公司, 股权转让款支付方式为：付现金 921.91万元,自双方于2001年11月20 日签订的《股权转让协议书》生效后一个月内 付清,余额3347.89万元以位于深圳市罗湖区泥岗东路、红岗路交汇处华天苑商业裙 楼第一层中的1426.23平方米物业（暂定,最终以物业评估报告为准, 该物业现帐面 值为3346.02万元）折抵,不足部分以现金补足。本次股权转让后, 旭道公司不再持 有鑫旺公司任何股权,深圳市旭飞实业有限公司合计持有鑫旺公司61％股权。

    二、 审议通过康大同先生辞去公司董事职务,并增补李英女士为公司董事。

    三、 经田青总经理提名,决定聘请李英女士任公司常务副总经理, 张兆平先生 任公司副总经理。

    四、 决定于2001年12月29 日在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六 楼会议室召开2001年第三次临时股东大会。

    股东会有关事宜公告如下：

    （一） 会议时间：2001年12月29日上午10:00－12:00

    （二） 会议地点：深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室

    （三） 会议议题：

    1、 审议旭道公司转让鑫旺公司29％股权的议案；

    2、 审议康大同先生辞职去公司董事职务,并增补李英女士为公司董事的议案；

    3、 审议增补康大同先生为公司监事的议案。

    （四） 出席对象：

    1、 本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、 截止2001年12月7 日下午收市后在深圳证券中央登记结算公司登记在册的 本公司全体股东。

    （五） 会议登记：

    1、登记手续：

    （1） 出席会议的个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡和持股凭证；委托 代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证, 法人股东持营 业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。

    （2） 因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

    （3） 异地股东可以信函或传真的方式进行登记。

    2、登记时间：2001年12月10日,上午8：30－下午5：30

    3、登记及联系地址：深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼

    邮编：518029,联系人：李厚洋,电话：0755－2496116,

    传真：0755－2496019

    3、 注意事项：会期半天,时间上午10:00－12:00； 参加会议的股东住宿费和 交通费自理。

    特此公告。