致：厦门旭飞实业股份有限公司

    广东鹏安律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托, 指派证券从业律师崔 丽荣出席了贵公司于2001年11月11日在公司会议室召开的2001年第二次临时股东大 会。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及贵公司的《公司章程》 的规定,对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、 表决程 序等事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2001年10月11日在《证券时报》刊登了《第四届董事会第四次 会议决议公告暨召开2001年第二次临时股东大会的通知》,于2001年10月31 日刊登 了《董事会临时公告》,以公告形式通知召开股东大会,公告载明了股东大会的会议 日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法, 说明了有权出席会议 股东的股权登记日及其可委托代理人出席并参加表决的权利。2001年11月11日上午 9∶30分,贵公司股东大会依会议通知在公司会议室召开, 并完成了通知公告所列明 的所有议程。

    本所见证律师认为,本次股东大会的召集与召开符合有关法律、 法规及《公司 章程》的规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表5名,持有贵公司股份40,868,655股, 占公 司股本总额的51.57％,公司董事、监事和高管人员列席了本次会议,符合《公司法》 和《公司章程》的规定,本次会议由董事长郑嘉猷先生主持。

    经验证,本所见证律师认为,上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为：

    1.审议关于公司债权转投资的议案。

    2.审议关于解聘中天勤会计师事务所、并改聘深圳鹏城会计师事务所作为本公 司2001年度审计机构的议案。

    3.审议关于增选两名独立董事的议案。

    4.审议关于李英辞去监事职务,增补刘悦尧为公司监事的议案。

    经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。 出席 股东大会的股东没有提出新提案。

    四、股东大会表决程序

    经验证,本次股东大会以投票表决方式通过上述各项议题,并按《公司章程》规 定的程序进行监票,当场公布表决结果,第1、2、4项议案和第3项议案中增选郑爱民 为独立董事的议案均经出席会议有表决权的股东所持表决权100％通过；第3项议案 中增选陈善策为独立董事的议案以99.997％的表决权通过。本所见证律师认为, 股 东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、见证结论意见

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序及股东提案符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定,出席会议股东及股东代表的资格合法有效,股东大会表决程序合法, 会议形成的决议有效。

    特此见证。