致：厦门旭飞实业股份有限公司

    广东鹏安律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托, 指派证券从业律师崔 丽荣出席了贵公司于2001年11月10日在公司会议室召开的2001年第一次临时股东大 会。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及贵公司的《公司章程》 的规定,对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、 表决程 序等事项发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    贵公司董事会于2001年9月6日在《证券时报》刊登了《第四届董事会第三次会 议决议公告暨召开2001年第一次临时股东大会的通知》,后又于2001年9月27日在《 证券时报》刊登了《关于延期召开2001年第一次临时股东大会的通知》,于2001 年 10月31日在《证券时报》刊登了《董事会临时公告》和本次股东大会审议议案的详 细公告,以公告形式通知召开股东大会,公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、 会议内容、参加会议对象和会议登记办法, 说明了有权出席会议股东的股权登记日 及其可委托代理人出席并参加表决的权利。2001年11月10日上午9∶30分,贵公司股 东大会依会议通知在公司会议室召开,并完成了通知公告所列明的所有议程。

    本所见证律师认为,本次股东大会的召集与召开符合有关法律、 法规及《公司 章程》的规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表5名,持有贵公司股份40,868,655万股, 占 公司股本总额的51.57％,公司董事、监事和高管人员列席了本次会议, 符合《公司 法》和《公司章程》的规定,本次会议由董事长郑嘉猷先生主持。

    经验证,本所见证律师认为,上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为：

    1.审议关于转让深圳市旭道房地产开发有限公司公司51％股权议案。

    2.审议关于公司已投入深圳市旭道房地产开发有限公司华天苑项目的3300万元 建设款转为分得华天苑商业裙楼的议案。

    3.审议关于增补詹志勇、张健两名董事的议案。

    经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。 出席 股东大会的股东没有提出新提案。

    四、股东大会表决程序

    经验证,本次股东大会以投票表决方式审议上述各项议题,并按《公司章程》规 定的程序进行监票,当场公布表决结果,第1项和第3项议案经出席会议有表决权的股 东所持表决权99.997％否决；第2项议案属关联交易 ,关联方股东按规定回避表决, 经出席会议有表决权的股东所持表决权100％通过。本所见证律师认为,股东大会的 表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、见证结论意见

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序及股东提案符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定,出席会议股东及股东代表的资格合法有效,股东大会表决程序合法, 会议形成的决议有效。

    特此见证。