一、概述

    厦门旭飞实业股份有限公司(以下简称“旭飞实业”)于2001年5月17 日股东大 会审议通过以注册资本金380万元增持深圳市旭道房地产开发有限公司(以下简称“ 旭道公司”)至51％的议案，为此， 旭飞实业与旭道公司另一股东深圳市旭飞实业 有限公司就旭道公司华天苑项目的经营管理及后续投资事宜于2001年5月21 日签订 《合作协议书》，其中约定旭飞实业负责旭道公司华天苑项目全部后续投资约6000 万元人民币，并应于2001年6月30日前需投入3300万元。 旭飞实业为了理顺股权关 系，决定转让所持有的旭道公司51％股权，经旭飞实业与深圳市旭飞实业有限公司 双方协商，于2001年6月28日签订了《补充协议书》，约定终止双方于2001年5月21 日签订的《合作协议书》，同意旭飞实业已投入旭道公司华天苑项目的3300万元项 目建设款除可得到1700万元投资回报外，建设款本身转为分得华天苑项目商业裙楼 二楼2713.82m2物业。

    二、本次交易关联方基本情况

    (一)旭飞实业

    旭飞实业前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门市水产局批准 成立的集体企业，1992年5月22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992]011号 文批准改制为股份有限公司，同年6月向社会公开发行股票。1993年1月18日正式注 册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司，1993年10月26日经中国证券监督管理委 员会证监发审字[1993]84号文批准向社会公开发行人民币普通股20,750,600股，并 于1993年11月1日在深圳证券交易所上市交易。1995年2月21日经股东大会审议并厦 门市工商局核准，本公司更名为厦门海发投资实业股份有限公司；2001年5月17 日 经股东大会审议并厦门市工商局核准，本公司更名为厦门旭飞实业股份有限公司。 公司目前的注册资本为人民币79,250,285.00元。

    本公司主要的经营范围包括：房地产开发、经营与投资等。

    (二)深圳市旭飞实业有限公司

    深圳市旭飞实业有限公司是经深圳市工商行政管理局登记机关核准注册成立的 有限责任公司，注册资本金为2188万元，经营范围：在取得土地使用权范围内进行 房地产开发；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)及自有物业管理， 是一家大型的主要从事房地产开发经营的实业公司。该公司持有旭飞实业第一大股 东厦门鑫旺经济开发有限公司32％的股权。

    双方交易属关联交易。

    三、本次交易主要内容

    根据旭飞实业与深圳市旭飞实业有限公司签订的《补充协议书》，旭飞实业投 入的旭道公司华天苑项目3300万元项目建设款，可分得1700万元投资回报，3300万 元建设款本身转为分得华天苑项目商业裙楼二楼2713.82m2物业， 折算物业计算依 据为参考其评估值。旭飞实业已收到上述1700万元投资回报，并计入公司2001年中 期收益。

    旭道公司简介：旭道公司是经深圳市工商行政管理局登记机关核准注册成立的 有限责任公司，在罗湖区地块号H404－2地块(项目名称：华天苑) 上从事房地产开 发经营业务。公司注册资本金1000万元，股东分别为深圳市旭飞实业有限公司占49 ％股份；旭飞实业占51％股份。

    华天苑简介：旭道公司开发的华天苑项目总建筑面积近7万平方米， 为大型商 住房地产项目，目前已建成并交付使用。商业裙楼一楼已开设了华润万方大型超市、 万泽医药连锁超市及大型西餐、美容美发等项目。概念重庆康华会计师事务所出具 的评估报告，华天苑商业裙楼二楼2713.82m2物业评估值为3303.31万元。

    三、董事会就本次关联交易对“旭飞实业”影响的意见

    通过本次交易，本公司获得了华天苑项目商业裙楼的优质资产，将为公司未来 健康发展提供了稳定的物业租金收入。

    此次关联交易公司董事会成员关联方董事表决时已按规定回避。公司董事会确 认，本次关联交易符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我国法律、法 规，有利于改善公司资产结构，有利于公司的长远健康发展，不存在损害社会公共 利益及本公司其他股东权益的情况，亦不存在任何重大遗漏和误导。

    四、备查文件：

    1、本公司与深圳市旭飞实业有限公司签订的《合作协议书》、《补充协议书》 ；

    2、旭飞实业第四届董事会第三次会议决议；

    3、重庆康华会计师事务所出具的旭道公司华天苑商业裙楼二楼2713.83m2物业 的评估报告；

    4、深圳鹏城会计师事务所出具的关于本次关联交易的《独立财务顾问报告》。

    

厦门旭飞实业股份有限公司董事会

    2001年10月29日