概述

    为了公司的长远发展，改善和调整公司资产结构，盘活公司不良资产，提高公 司经营业绩，厦门旭飞实业股份有限公司（以下简称“旭飞实业”）与厦门祥泰房 地产开发有限公司（以下简称“祥泰公司”）签订了《债权转投资协议书》，将旭 飞实业对厦门普益房地产有限公司拥有的2765万元债权，作为对祥泰公司独立开发 的厦门鹭槟大厦项目的投资，鹭槟大厦项目建成后，旭飞实业可按投入的上述债权 占鹭槟大厦项目投资总额比例分得物业和投资收益。现将上述有关事宜公告如下。

    一、交易各方的基本情况

    1、旭飞实业：前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10 月经厦门市水产 局批准成立的集体企业，1992年5月22日经厦门市经济体制改革委员会厦体改[1992〗 011号文批准改制为股份有限公司，同年6月向社会公开发行股票。1993年1月18 日 正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司，1993年10月26日经中国证券监督 管理委员会证监发审字[1993〗84号文批准向社会公开发行人民币普通股 20, 750 ,600股，并于1993年11月1日在深圳证券交易所上市交易。1995年2月21日经股东大 会审议并厦门市工商局核准，公司更名为厦门海发投资实业股份有限公司；2001年 5月17日经股东大会审议并厦门市工商局核准， 公司更名为厦门旭飞实业股份有限 公司，公司目前的注册资本为人民币79,250,285.00元。

    旭飞实业是综合类上市公司，主营业务为房地产开发与经营。

    2、 祥泰公司：厦门祥泰房地产开发有限公司是经厦门市工商局批准成立的中 外合资房地产公司，注册资本金300万美元，主要开发位于厦门市东渡路邮电局旁、 占地面积2768.40m2、建筑面积约27000m2的鹭槟大厦。

    双方交易不属于关联交易。

    二、债权转投资的基本情况

    1、旭飞实业债权的基本情况

    （1）1997年元月2日，旭飞实业与香港普益投资有限公司（以下简称“普益投 资公司”）签订了《厦门宏都大饭店合作营建和经营合约书》，双方共同合作营建 和经营厦门宏都大饭店。1999年元月7 日旭飞实业与普益投资公司签订了《补充合 约书》，双方对原合约书进行补充和修改，同时约定：1 同意旭飞实业终止对厦门 宏都大饭店的投资；2截止1998年12月31日止， 旭飞实业对普益投资公司的债权为 人民币3500万元；3旭飞实业同意普益投资公司分两期还款：首期人民币2000万元； 最迟付款日为7月15日；第二期人民币1500万元，最迟付款日为1999年8月31日，逾 期未付，每日按未付金额的万分之五另计滞纳金。对上述还款的履行，厦门普益房 地产有限公司愿意提供担保，同意在普益投资公司未能履行时负责将相应款项支付 给旭飞实业。然而，第一期还款日期已过，普益投资公司却根本不履行合约，经旭 飞实业多次催讨未果。

    （2）1999年7月16日，旭飞实业就联营合同纠纷将香港普益投资有限公司（第 一被告），厦门宏都大饭店（第二被告），厦门普益房地产有限公司（第三被告）， 诉诸厦门市中级人民法院。1999年7月19日， 旭飞实业向厦门市中级人民法院提出 诉讼财产保全申请，厦门市中级人民法院于1999年7月22日作出了（1999 ）厦经初 字第270号民事裁定书，裁定保全上述三被告价值人民币2600万元的财产。1999年8 月14日厦门市中级人民法院依法对厦门宏都大饭店进行了查封。

    （3）1999年9月30日，在厦门市中级人民法院主持下，旭飞实业与“普益投资 公司”签定了（1999）厦经初字第270号《民事调解书》， 确认旭飞实业对普益投 资公司的债权为本金人民币2500万元及相关利息285万元， 普益投资公司以其所拥 有的宏都大饭店的股权为质押分三期偿付其所欠款项。

    （4）截止2000年12月31日被告仅归还本公司人民币20万元， 本公司应收普益 投资公司本金和利息共计人民币2765万元。

    2、祥泰公司开发的鹭槟大厦项目的基本情况：

    鹭槟大厦项目位于厦门市东渡路邮电局旁，占地面积2768. 40m2, 建筑面积约 27000m2,项目功能为商住楼，目前项目规划设计工作已完成，现已进入项目报建阶 段。项目总投资约7000万元。

    三、交易价格及支付方式：

    协议双方约定，鹭槟大厦项目建成后，将由双方聘任的具有证券从业资格的会 计师事务所对鹭槟大厦项目的总投资进行审计，旭飞实业可按投入的2765万元普益 债权占鹭槟大厦项目投资总额比例享受鹭槟大厦项目的相应权益（含分得物业）。

    四、双方特别约定：

    旭飞实业将普益债权作为对祥泰公司鹭槟大厦项目的投资后，普益债权将转为 祥泰公司所有；旭飞实业应极积协助祥泰公司采取各种有效措施尽早实现普益债权； 向普益公司主张债权时，仍以旭飞实业的名义进行。

    五、协议生效时间

    公司股东大会通过债权转投资的报告之日即为协议生效日。

    六、董事会就本方案对“旭飞实业”影响的意见

    本方案已经旭飞实业董事会于2001年10月9日召开的会议审议通过。 公司董事 会确信，本方案符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则；符合我国法律、法规， 有利于改善公司资产结构和产业结构，有利于公司的长远发展，不存在损害社会公 共利益及本公司股东权益的情况，亦不存在任何重大遗漏和误导。

    七、备查文件：

    1、 旭飞实业与祥泰公司签订的《债权转投资协议书》；

    2、 旭飞实业第四届董事会第四次会议决议；

    3、 祥泰公司拥有鹭槟大厦项目的土地证复印件。

    

厦门旭飞实业股份有限公司董事会

    二OO一年十月九日